江苏三友集团股份有限公司 招股意向书附录
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北京市天银律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司
首次公开发行股票及上市的法律意见书
[2003]天银股字第 021 号
致：江苏三友集团股份有限公司
根据江苏三友集团股份有限公司( 以下简称股份公司或发行人)与天银律师
事务所(以下简称本所)签订的《 股票发行及上市的法律服务协议》 （以下简称《法
律服务协议》），本所接受委托担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公
司法》 （以下简称《公司法》） 、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行
规定》 （以下简称“ 《暂行规定》”）、 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干
意见》 （以下简称“ 《若干意见》”） 等有关法律法规和中国证监会的有关规定及本
所与股份公司签订的《法律服务协议》出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉 》的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公
司的行为以及本次申请公开发行股票与上市的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为股份公司本次申请公开发
行股票与上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意股份公司在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容， 本所已对招股说明书的
有关内容进行了再次审阅并予以确认。
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5、本所仅就与股份公司本次发行、上市有关的法律事项发表法律意见，有
关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，并保证其提供的文件和材
料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；本所确认股份公司提供
材料的复印件与原件一致。
7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
8、本《法律意见书》及《律师工作报告》仅供股份公司为本次发行、上市
之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神， 对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
1、股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
2003 年 9 月 2 日，股份公司召开了 2003 年度第一次临时股东大会，出席
会议的股东代表五人，代表股份 8,000 万股，占股份公司股本总额的 100% 。本
次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、
《股份公司章程》及其他有关规定。
本次股东大会审议通过了《股份公司首次向社会公开发行 A 股股票及上市
的议案》 、 《关于授权董事会全权办理股份公司申请公开发行及上市相关事宜的议
案》以及《关于股份公司公开发行股票募集资金用途的议案》等议案。股份公司
股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，上述决议
内容合法、有效。
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3、本次股东大会授权董事会办理股份公司本次发行上市事宜，其授权范围
及程序合法、有效。
股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，股份
公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
1、 股份公司为经原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039 号文批准，
在原中外合资企业——江苏三友集团有限公司（以下简称“三友有限公司” ）的
基础上整体变更以发起设立方式设立的外商投资股份有限公司。
股份公司始建于 1990 年 3 月5 日，其 前身为南通三友时装有限公司，为经南通
市对外经济贸易委员会通外经宋字（90）第 061 号文批准设立的中外合作公司。
1990 年 12 月 22 日，南通市对外经济贸易委员会通外经宋字（90 ）第 522 号文
批准同意南通三友时装有限公司由中外合作经营变更为中外合资经营并增加注
册资本；1994 年 8 月 12 日，南通三友时装有限公司经南通市对外经济贸易委员
会通外经贸（1994 ）第 280 号文同意成立江苏三友时装集团有限公司；1995 年 5
月 3 日，江苏三友时装集团有限公司依法更名为三友有限公司；2001 年 8 月 16
日，南通市对外贸易经济合作局以通外经贸字（2001 ）64 号文批准三友有限公
司吸收合并南通三和时装有限公司；2001 年 8 月 29 日，南通市对外贸易经济合
作局通外经贸[2001]87 号文《关于三友有限公司股权变更的批复》批准三友有
限公司的股东由南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊实业”） 、日本三轮株式
会社（以下简称“日本三轮” ）变更为友谊实业、日本三轮、株式会社飞马日本
（以下简称“飞马日本”） 、上海得鸿科贸有限公司（以下简称“上海得鸿”） 、南
通热电厂（ 2002 年 12 月 8 日改制为南通热电有限公司，以下简称“热电公司”） 。
2001 年 11 月 8 日， 经原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039 号文
批准， 在原中外合资企业——三友有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设
立的外商投资股份有限公司。 三友有限公司的原股东友谊实业、日本三轮、飞马
日本、上海得鸿、热电公司为股份公司的发起人股东。2001 年 11 月 28 日，股
份公司在国家工商行政管理总局登记注册， 领取了注册号为企股国副字第000891
号的《企业法人营业执照》 。
2、股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、
规范性文件以及股份公司章程规定，股份公司没有需要终止的情形出现。
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本所律师认为，股份公司已具备本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
1、股份公司本次发行属于外商投资股份公司首次公开增资发行。
2、股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
（1）股份公司本次股票发行上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
（2）股份公司经营范围为设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料、
纺织服装类产品的科技开发等业务，其 经营范围符合 《指导外商投资方向暂行规
定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
（3）股份公司本次发行股份仅限于普通股一种，同股同权，同股同利；
（4）股份公司设立时发起人认购了股份公司全部股份，共计 8,000 万股；
股份公司本次申请公开发行不超过 4,500 万股社会公众股；本次发行后，股份公
司发起人持有的股份比例， 符合公开发行股票公司发起人认购的股份不低于股份
公司股本总额的 35%及发起人认购股本不少于 3,000 万股的规定；
（5）股份公司本次拟向社会公开发行不超过 4,500 万股股份，占发行后股
份公司股本总额的 36%，符合《公司法》关于向社会公开发行的股份比例不低于
股份公司股本总额 25%的规定；
（6）股份公司本次股票发行上市后，外商持有股份公司 3 ,192.5 万股股份，
占发行后股份公司股本总额的 25.54%，本次股票发行上市后外资比例不低于发
行后股份公司股本总额的 25%；
（7）根据本所律师调查以及三友有限公司与股份公司提供的有关材料，三
友有限公司近三年来没有重大违法行为；股份公司自成立至今亦无重大违法行
为；
（8）根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止 2003 年 8
月 31 日，股份公司的净资产占股份公司总资产的比例不低于 30%；股份公司无
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形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于 20%；
（9）根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告,股份公司 2000
年净利润为 11,353,458.69 元，2001 年净利润为 13,060,250.2 6 元，2002 年净
利润为 16,178,335.56 元，2003 年 1 月至 8 月净利润为 9,293,235.36 元；股份
公司近三年来连续盈利；
（10） 根据友谊实业和股份公司保证、江苏天衡会计师事务所有限公司出具
的审计报告及本所律师的核查，股份公司近三年财务会计文件无虚假记载；
（11） 根据股份公司提供的有关材料及本所律师的核查，股份公司本次发行
募集资金后，股份公司净资产收益率不低于同期银行存款利率。
根据上述事实，本所律师认为，股份公司本次发行上市符合我国现行法律法
规、规范性文件规定的发行上市条件。
四、股份公司的设立
1、股份公司设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到了有权部门的批准。
2、股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法
规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
3、股份公司设立过程中有关审计、验资等已履行了必要程序，符合当时法
律、法规及规范性文件的规定。
4、股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范文件的规定。
本所律师认为，股份公司的设立程序、资格、条件以及方式等均符合法律、
法规和规范性文件规定。
五、股份公司的独立性
股份公司已按有关法律、法规及规范性文件要求，在业务、人员、资产、机
构及财务等方面与控股股东友谊实业及其他关联方分开，股份公司具有独立性：
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1、股份公司主要从事有设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料、纺
织服装类产品的科技开发等业务；其业务独立于股份公司股东及其他关联方。
2、 股份公司拥有生产经营所必需的经营性资产；股份公司资产独立、完整，
权属清晰。
3、股份公司与其所有雇员签署了劳动合同并建立了劳动关系；股份公司董
事长没有在控股股东友谊实业中担任除董事以外的其他行政职务， 也没有在控股
股东友谊实业处领薪； 股份公司副董事长没有在控股股东友谊实业中担任任何职
务，也没有在控股股东友谊实业处领薪；股份公司总经理、副总经理、财务负责
人、 董事会秘书等高级管理人员均在股份公司专职工作， 且在股份公司领取薪酬，
未在控股股东友谊实业及其下属企业兼任任何职务。
4、股份公司自身拥有独立的生产、采购和销售系统；其主要原材料和产品
的采购和销售不依赖于控股股东友谊实业。 股份公司生产、 采购和销售系统独立、
完整。
5、股份公司目前下设公司办公室、证券投资部、生产部、财务部、人事内
务部、技术质检部等生产经营和管理部门。股份公司的生产经营和行政管理（包
括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东友谊实业，办公机构和生产经营
场所与友谊实业分开，不存在“两块牌子、一套人马” ，混合经营、合署办公的
情况。股份公司机构独立。
6、股份公司已设立独立的财务会计部门
