002043 深市 兔 宝 宝

证券简称：兔宝宝                                          证券代码：002043
    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

        第二期员工持股计划

          （草案修订稿）

                二〇二二年十月


                        声  明

    公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        风险提示

  1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果， 尚存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的规定制定。

  2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    3、本员工持股计划参与对象为：公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心骨干员工，总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。

    4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为5,596.17万元，份额上限为5,596.17万份，以实际缴款金额为准。员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，上市公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划由公司自行管理，将在股东大会审议通过后择机通过非交易过户及法律法规允许的其他方式受让公司回购专用账户中的A股股票。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的兔宝宝 A 股普通股股票，拟受让回购股票的价格为每股5.01元（公司回购股份的平均回购价格为7.50元/股）。本次涉及受让股票数量不超过11,170,000股，约占公司现有股本总额的 1.50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股份总数累计未超过公司股本总额10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股份总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划存续期 60个月，自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量依据上一年度公司业绩目标及持有人绩效考核结果计算确定：


    解锁安排        解锁时间      目标解锁比例        公司业绩考核指标

                                                  以公司2021 年扣非净利润（剔除股权
  第一个解锁期 公司 2022年度审计报告 40%×标准比例 激励费用及员工持股计划费用等影
              披露之日起12 个月内      系数    响）为基数，2022 年净利润（调整
                                                  后）增长率不低于20%

                                                  以公司2021 年扣非净利润（剔除股权
  第二个解锁期 公司 2023年度审计报告 30%×标准比例 激励费用及员工持股计划费用等影
              披露之日起12 个月内      系数    响）为基数，2023 年净利润（调整
                                                  后）增长率不低于35%

                                                  以公司2021 年扣非净利润（剔除股权
  第三个解锁期 公司 2024年度审计报告 30%×标准比例 激励费用及员工持股计划费用等影
              披露之日起12 个月内      系数    响）为基数，2024 年净利润（调整
                                                  后）增长率不低于50%

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

  公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

 实际完成情况  R≥100%  100%>R ≥85%  85%>R≥70%  70%>R ≥60%      R<60%

 标准比例系数    1.0          0.9            0.8          0.6            0

  8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系。

    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。


                      目  录


释义...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参与对象及确定标准...... 9
四、员工持股计划资金规模及来源 ...... 10
五、员工持股计划股票来源、数量和定价依据...... 11
六、员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核...... 12
七、员工持股计划的管理模式 ...... 14
八、员工持股计划的变更、终止 ...... 20
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 20
十、员工持股计划的会计处理 ...... 20
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置 ...... 21
十二、员工持股计划的股东权利及一致行动关系...... 23
十三、实施员工持股计划的程序 ...... 24
十四、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 24
十五、其他重要事项...... 25

                          释义

  除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
兔宝宝、公司、上市公司  指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

员工持股计划草案        指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划
                            （草案）》

员工持股计划、本计划、本
员工持股计划、本持股计 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划
划、本次员工持股计划

《管理办法》            指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划管理
                            办法》

持有人                  指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指 员工持股计划持有人会议

标的股票                指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的兔宝宝A 股普通
                            股股票

员工持股计划管理委员会/ 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划管理
管理委员会/管委会          委员会

高级管理人员            指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
                            程》规定的其他人员

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《4号披露指引》          指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
                            股计划》

《公司章程》            指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》

元、万元                指 人民币元、人民币万元

  注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《4号披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：

    1、进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共
担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；

    2、改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内部
事务的积极性；

    3、实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，稳
定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；
    4、兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，