证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2022-010
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2022年4月21日以书面或电子形式发出会议通知，于2021年4月26日在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2021年度总经理工作报告》
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事张文标、吴晖、苏新建分别向本次董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。《2021年度董事会工作报告》及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2021年度财务决算报告》
2021年公司实现营业收入94.26亿元，比去年同期增加45.78%；营业利润9.44亿元，比去年同期增加68.30%；归属于母公司股东的净利润7.12亿元，比去年同期增加76.70%。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2021年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现净利润为
711,611,887.02 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司母公司 2021 年度实现净利润 1,243,631,720.87 元，按母公司实现的净利润提取 10%法定盈余公积金
124,363,172.09 元，加上年初未分配利润 189,639,061.53 元，减 2020 年度向股东分配
利润 146,548,877.60 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司母公司可供股东分配的利润为
1,162,358,732.71 元。
业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，着眼于公司的长远和可持续发展,以及《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》的要求，经公司董事长丁鸿敏先生提议，公司 2021 年度利润分配预案为：以公司 2021年权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购账户股数后的股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 4.70 元（含税）；本年度不进行公积金转增股本，不分红股。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
董事会认为该利润分配方案合理并同意提交 2021 年度股东大会审议。该利润分配
预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事就公司2021年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将上述方案提交2021年度股东大会审议。
本议案须经2021年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2021年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2021年度报告及摘要的编制工作。公司董事、监事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在2022年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
内 部 控 制 评 价 报 告 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 发 布 在 巨 潮 资 讯 网
(http://cninfo.com.cn)上的公告。
七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2022年度
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在2021年度的审计工作中按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司2022年度外部审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据2022年度实际审计业务情况和市场行情确定审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司第七届董事会第十六次会议审议事项的事前认可函》、《关于公司第七届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2022年度公司日常关联交易的议案》
根据公司日常经营需要，2022年度公司及下属子公司预计与浙江豪鼎实业集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易43,000万元；与德华集团控股股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易900万元，与浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）发生日常关联交易450万元。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
具体内容详见《关于2022年度公司日常关联交易的公告》，公告全文刊登在2022年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2022年度银行综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2022年度公司已向银行申请总额度不超过35亿元的综合授信。授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。
提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》，公告全文刊登在2022年
4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》
在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币10亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
具体内容详见《关于使用自有资金进行现金管理额度的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司具体情况，公司对《公司章程》作出修改。
具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司章程》及《章程修正案》。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
根据公司实际情况及经营发展的需要，为进一步提高治理水平，公司对《总经理工作细则》进行了修订。
具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事规则》等法规中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的相关规定，吴晖先生将在任期届满后不再担任公司第七届董事会独立董事。为保障公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提名叶雪芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并担任公司审计委员会委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会批准。
十五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。其中关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。
因公司现有对外租赁的公寓房已无法满足人才住宿需求，为进一步满足公司发展需要，吸引更多外部优秀的经营、管理、设计、研发等各类高端人才加盟公司，公司全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（下称“销售公司”）于近日与德清县德泰置业有限公司（下称“德泰置业”）签订了房屋销售认购合同，拟以5,200.82万元购买位于德清武康城东商务区的德华东方府13#楼12-19层单人公寓房产共83套，建筑面积约为4,545.77平方米。因德泰置业为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司下属控股子公司，因此，此次购买资产行为构成关联交易。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案无需经公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》。
十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》
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