股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-044
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于公司子公司对外投资的自愿性披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与江苏佳饰家新材料集团股份有限公司(以下简称“佳饰家集团”或“公司”)各方股东（以下简称“原股东”）签订了《增资协议》，兔宝宝投资公司拟以人民币 6,370 万元增资佳饰家公司，其中 649.2114 万元新增注册资本，5,720.7886 万元计入公司资本公积，增资后兔宝宝投资公司获得佳饰家公司 4.90%股份。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、投资标的的情况
（一）投资标的的基本情况
公司名称：江苏佳饰家新材料集团股份有限公司
统一社会信用证代码：9132041255118079XM
注册地址：常州市武进区横林镇卫星村南孟路 26 号
法定代表人：朱志华
注册资本：12600 万元
成立日期：2010-02-26
佳饰家集团是一家集饰面新材料设计链与供应链于一体的国家高新技术企业。上游为装饰特种原纸产业、三聚氰胺等，下游是人造板、衣橱柜、家具、整体墙面、门板等行业。公司以特种装饰原纸、三聚氰胺为原料，经过图案设计、配色、制版、印刷、浸渍涂布、层积热压等工艺形成浸渍胶膜装饰纸或面材，为下游客户或终端企业提供一站式饰面材料的全案解决方案。佳饰家集团主要产品有：饰面印刷装饰纸、浸渍胶膜纸、复合科技木皮、HPL 层积高压饰面耐火片材、实验室专用理化板，其余为塑胶地、墙板饰面彩膜、3D 数码打印面材、水墨等产品。公司以常州为中心，全国布局，现国内己拥有十多家子公司，已形成全国就近快速供应与服务的能力，成为全国布局制造基地的下游企业理想的合作伙伴。公司在欧洲、美洲及国内拥有专业的设计研发团队，可以提供 3 千余款色系与设计产品解决下游客户在产品的视觉与触觉痛点问题。公司现与众多品牌企业达成长期的战略合作，并得到客户的一致认可，产销量名列行业前茅。
（二）本次增资前后的股权结构：
增资前：
股东名称/姓名。 持有股份数（股） 持股比例
江苏瀚润创业投资有限公司 5,000 万 39.68254%
常州润融创业投资合伙企业(有限合伙) 2,259.3722 万 17.93153%
常州市润盈创业投资合伙企业(有限合伙) 1,740.6278 万 13.81451%
刘建文 1,500 万 11.90476%
朱志华 1,500 万 11.90476%
常州润佳创业投资合伙企业（有限合伙） 600 万 4.76190%
合计 12,600 万 100%
增资后：
股东名称/姓名 持有股份数（股） 持股比例
江苏瀚润创业投资有限公司 5,000 万 37.73810%
常州润融创业投资合伙企业(有限合伙) 2,259.3722 万 17.05289%
常州市润盈创业投资合伙企业(有限合伙) 1,740.6278 万 13.13760%
刘建文 1,500 万 11.32143%
朱志华 1,500 万 11.32143%
常州润佳创业投资合伙企业（有限合伙） 600 万 4.52857%
德华兔宝宝投资管理有限公司 649.2114 万 4.90000%
合计 13,249.2114 万 100%
三、《增资协议》的主要内容
协议各方：江苏瀚润创业投资有限公司、常州润融创业投资合伙企业(有限合伙)、常州市润盈创业投资合伙企业(有限合伙)、刘建文、朱志华、常州润佳创业投资合伙企业（有限合伙）合称为“原股东”，公司与“原股东”合称为甲方，兔宝宝投资公司称为乙方。以上甲方、乙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定。
1、注册资本的增加及其认购价格
根据本协议的条款和条件，各方同意：本轮融资中公司的注册资本由 12,600 万元增加
至 13,249.2114 万元，新增注册资本 649.2114 万元。由兔宝宝投资公司以 6,370 万元认购
649.2114 万元新增注册资本(“增资额”)，溢价部分 5,720.7886 万元计入公司资本公积。
2、认购款的支付
乙方应在以下付款先决条件全部满足或被其豁免之日起十个工作日内将全部认购款一次性汇入公司设立的用于增资的账户以向公司支付认购款：
（1）公司董事会、股东大会已审议通过增资事宜；
（2）没有任何第三方就本次增资享有优先认购权；或者享有优先认购权的第三方已明确同意放弃优先认购权；
（3）各方已按照本协议的约定签署公司章程，且公司章程已经股东大会审议通过；
（4）公司及原股东不存在严重违反本协议及具体交易文件的情形；
（5）公司业务、资产、财务状况未发生重大不利变化；
（6）本协议及与本次增资相关的法律文件和附件等已生效。
3、交割
于交割日(乙方全部缴付增资款之日)起，乙方即享有实缴出资所对应的股东权利/权益。
截至交割日公司留存的以及之后形成的资本公积、盈余公积和累计未分配利润等将由本次增资后的新老股东按照实缴出资比例享有。
4、违约责任
一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失（包括守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用），守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约赔偿责任。
5、协议的成立及生效
本协议经本协议各方法定代表人/授权代表个人签字或盖章并加盖公章、自然人个人签字后成立。
本协议自签署之日起成立并生效。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
佳饰家集团作为一家集饰面新材料设计链与供应链于一体的高新技术企业，创始团队都是技术管理人员出身，深耕饰面材料行业多年，公司具有完善的产品设计与配方研发团队，制造工厂全国布局，产品类别丰富，依托于本次融资以及后期新产能拓展，未来的成长空间较大。
同时佳饰家公司是兔宝宝重要的板材饰面装饰纸供应商，双方具有高度的产业协同性，随着消费者需求的不断提升，装饰板材表面饰面工艺重要性日益突出，装饰纸直接影响板材及定制家具的外观效果与表面耐用性，从上游把控饰面新材料开发设计，引导消费趋势至关重要，本次投资饰面装饰材料供应企业有助于公司支持兔宝宝自身板材业务以及定制业务的发展。
本次投资资金来源为公司自有资金，未新增公司合并报表范围，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。
五、重大风险提示
本次投资存在因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于江苏佳饰家新材料集团股份有限公司之增资协议》
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 17 日
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