本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，回购并注销9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计38.15万股；审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购421名激励对象(其中首次授予激励对象413名，预留部分授予激励对象8名)已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,356.62万股（其中首次已授予尚未解除限售的限制性股票为2,216.62万股，预留部分已授予尚未解除限售的限制性股票为140万股）。综上，合计将回购注销上述430名股权激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票2,394.77万股，占公司目前总股本的2.88%，占公司2017年限制性股票激励计划已授予限制股票总数的69.49%。
根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展
1、2017年2月15日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年3月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司于2017年3月7日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月15日作为激励计划的首次授予日，向符
万股，授予价格为6.21元/股，并确定授予日为2017年10月27日。公司独立董事对限制性股票预留部分激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第五次会议亦就上述议案发表了核查意见。
5、2018年4月9日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六次监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计11.5万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2018年7月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六次监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销19名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计51.38万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》以及《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，合计将回购注销430名股权激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票2,394.77万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
自2017年5月、10月分别完成限制性股票首次及预留部分授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。
（2）终止股权激励计划
2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止股权激励计划事项尚需提交股东大会审议。
4、本次回购注销的股份数量
本次回购注销股份包含9名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票38.15万股，以及因公司终止实施2017年实施限制性股票激励计划而拟回购注销的421名激励对象(包含预留部分授予对象8名)持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票2,356.62万股，合计2,394.77万股。
5、回购价格
根据股权激励计划“第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
公司授予股票后实施了2016年度、2017年度权益分派实施方案，但分红未实际派发给激励对象，因此公司向首次授予限制性股票激励对象回购股票的价格为5.94元/股
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例% 数量 比例%
一、有限售条件股份 136,621,844 16.47 -23,947,700 112,674,144 13.98
二、无限售条件流通股693,017,959 83.53 0 693,017,959 86.01
三、股份总数 829,639,803 100 -23,947,700 805,692,103 100
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据<企业会计准则>的相关规定,本次对于因激励对象离职回购相关的股份支付费用不予计提，并转回前期已计提股份支付费用；本次因终止激励计划而回购的股份支付费用，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认。公司2017年限制性股票激励计划需在2018年加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务出具的审计报告为准。
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释与说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
五、独立董事意见
1、关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的独立意见
本次回购注销9名已离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票38.15万股，调整后回购价格为5.94元/股加上银行同期存款利息。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的
限制性股票2,356.62万股（其中首次已授予尚未解除限售的限制性股票为2,216.62万股，预留部分已授予尚未解除限售的限制性股票为140万股），公司向首次授予限制性股票激励对象回购股票的价格为5.94元/股加上银行同期存款利息；公司向预留部分激励对象授予预留部分限制性股票回购的价格为6.21元/股加上银行同期存款利息。
该事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销421名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的决定。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
1、关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的意见
本次回购注销9名已离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票38.15万股，调整后回购价格为5.94元/股加上银行同期存款利息。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票的决定。
2、关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划。回购价格的程序符合相关规定，同意回购注销421名激励对象(其中首次授予激励对象413名，预留部分授予激励对象8名)持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票2,356.62万股（其中首次已授予尚未解除限售的限制性股票为2,216.62万股，预留部分已授予尚未解除限售的限制性股票为140万股），公司向首次授予限制性股票激励对象回购股票的价格为5.94元/股加上银行同期存款利息；
2、公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序，尚需提交股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于该事项之法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
