股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2018-057
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。有关事项详细如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年2月15日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年3月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司于2017年3月7日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议亦就上述议案发表了核查意见。此次股权激励限制性股份并于2017年5月26日上市流通，授予对象444人，授予数量3,306万股，授予价格5.94元/股。
4、2017年10月27日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激励
对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分股票的议案》，同意公司根据《激励计划》中关于预留部分限制性股票授予的相关规定，向8名激励对象授予限制性股票140万股，授予价格为6.21元/股，并确定授予日为2017年10月27日。公司独立董事对限制性股票预留部分激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第五次会议亦就上述议案发表了核查意见。
5、2018年4月9日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六次监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计115,000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2018年7月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六次监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销19名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计513,800股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、回购数量
鉴于首次授予激励对象中侯国庆等19人因个人原因离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计513,800股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对侯国庆等19人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计513,800股进行回购注销，回购价格为5.94元/股(合计3,051,972.00元)，加上同期存款利息(53,409.51元)，回购总金额为3,105,381.51元(不含手续费)，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
经过本次调整，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由32,945,000股减少至32,431,200股；2017年限制性股票激励计划授予对象由441人调整为422人。
上述事项需要提交股东大会审议。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流 136,575,285 15.84 136,061,485 15.79
通股
二、无限售条件流通股 725,885,400 84.16 725,885,400 84.21
三、总股本 862,460,685 100 861,946,885 100
注：上表未体现公司因回购社会公众股对总股本的影响。公司回购社会公众股在实施过程中，将导致公司总股本减少，总股本实际变动情况以会计师事务所验资报告为准；本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事对上述限制性股票回购注销事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
2、监事会核查意见
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合公司激励计划的相关规定。
监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
3、律师意见
本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定；公司已根据法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》
2、《公司第六届监事会第九次会议决议》
3、《独立董事关于兔宝宝回购注销部分限制性股票的独立意见》
4、《浙江天册律师事务所关于兔宝宝回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会
