证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2025-005
南京港股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解除限售的限制
性股票数量为 1,973,345 股，占公司目前总股本的比例为 0.403%。
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将披露
限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日召开的第八届董事会2025年第一次会议、第八届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
公司于2023年1月4日召开的第七届董事会2023年第一次会议、第七届监事会2023年第一次会议，于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案，本激励计划主要内容及实施情况如下：
1. 激励工具
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
3. 激励对象
本激励计划首次授予的激励对象人数为71人，包括公司董事，公司及控股子公司高级管理人员，对公司整体业绩和持续发展有直接影响管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员；预留授予激励对象3人，为公司控股子公司高级管理人员及对公司整体业绩和持续发展有直接影响管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。
4. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,396.68万股的1.855%。其中，首次授予721.20万股，占本计划授予总量的80.33%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.490%，实际授予721.20万股；预留176.60万股，约占本计划授予总量的19.67%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.365%，实际授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。
5. 限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.68元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6. 首次授予日及登记完成日期
本激励计划首次授予日为2023年3月13日，首次授予登记完成日为2023年3月24日。
7. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
8. 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留的 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 34%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9. 限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核目标
本计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2023 年每股收益增长率
第一个解除限售期 不低于 20%，且不低于同行业平均水平；
（2）2023 年营业利润率不低于 29.70%，且不低于同行业平均水平；
（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2024 年每股收益增长率
第二个解除限售期 不低于 32%，且不低于同行业平均水平；
（2）2024 年营业利润率不低于 30.20%，且不低于同行业平均水平；
（3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2025 年每股收益增长率
第三个解除限售期 不低于 43%，且不低于同行业平均水平；
（2）2025 年营业利润率不低于 30.70%，且不低于同行业平均水平；
（3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
（2）个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考
核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。
2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司2022年限制性股票激励计划。
4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公
司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。
5. 2023 年 3 月 7 日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的 71 名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激
