002040 深市 南 京 港

              南京港股份有限公司监事会

 关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并
          回购注销部分限制性股票的核查意见

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，对公司调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，发表如下核查意见：

  1. 鉴于公司已于 2023 年 7 月 13 日实施完成了 2022年度权益分派方
案，即以 0.067 元/股（含税）向全体股东派发现金股利，根据《激励计划》中关于派息等事项的相关规定，公司对激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格由调整前价格 3.68 元/股调整为 3.613 元/股。

  2. 根据《激励计划》，首次授予的 9名激励对象因工作调动不再在公司（含控股子公司）任职，公司按照实际服务年限折算暂时保留其已获授的限制性股票数量 43,890 股限制性股票，后续按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票 944,110股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

  3. 本次公司调整首次授予部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项已履行了相应的决策程序。


  经审核，我们认为：公司本次调整首次授予部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对首次授予部分限制性股票回购价格进行调整并回购注销 944,110 股限制性股票。

                                      南京港股份有限公司监事会
                                            2023 年 10 月 13 日