002040 深市 南 京 港

证券简称：南京港              证券代码：002040          公告编号：2023-059
              南京港股份有限公司

 关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购
      价格并回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的规定，公司决定对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售944,110股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  5. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  6. 2023年 3月 13日，公司召开的第七届董事会 2023年第二次会议、
第七届监事会 2023年第二次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

  7. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向71名激励对象共计授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票上市日为2023年3月24日。

  8. 2023 年 10月 13日，公司第七届董事会 2023 年第七次会议、第七
届监事会 2023年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售 944,110 股限制性股票进行回购注销。

  二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

  （一）回购价格的调整方法

  根据《2022 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （二）公司权益分派情况

  2023 年 7 月 13 日，公司实施完成了 2022 年年度权益分派方案，以
总股本 491,178,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.67 元
（含税），共计派发现金股利 32,908,979.60 元。公司 2022 年度不送股，不以公积金转增股本。

  （三）回购价格调整结果

  P＝P0-V=3.68-0.067=3.613

  调整后，首次授予部分回购价格从授予时的价格 3.68 元/股调整为3.613 元/股。

  三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《2022年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。鉴于《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的 9 名激励对象因职务调整，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

  （二）本次回购注销限制性股票的价格、数量


  根据《2022 年限制性股票激励计划》，首次授予的 9 名激励对象因
工作调动不再在公司（含控股子公司）任职，公司按照实际服务年限折算暂时保留其已获授的限制性股票数量 43,890 股限制性股票，后续按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票944,110 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

  综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为 944,110 股，占首次授予的限制性股票总数的 13.09%，占目前公司总股本的 0.19%；回购价格为 3.613 元/股加上同期银行存款利息。

  （三）本次回购注销限制性股票的资金来源

  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 3,411,069.43元及对应同期银行存款利息，资金来源为自有资金。

  四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由491,178,800 股变更为490,234,690股，股本结构变动如下表所示：

                        本次变动前      本次变动      本次变动后

    股份性质      数量（股）    比例  增减数量  数量（股）    比例
                                （%）  （股）                （%）

一、有限售条件股份  7,212,000    1.47    -944,110    6,267,890    1.28

二、无限售条件股份  483,966,800    98.53      0      483,966,800    98.72

        合计      491,178,800    100    -944,110  490,234,690    100

  五、本次回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购价格的调整事项及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影
响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，且不会影响公司股权激励计划的继续实施。本议案事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

                                      南京港股份有限公司董事会
                                            2023 年 10 月 14 日