证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-017
南京港股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易基本情况
南京港股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2022年12月12日召开的第七届董事会2022年第五次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2022年12月13日披露的《南京港股份有限公司关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。
公司拟与南京港（集团）有限公司（简称南京港集团）签署《股权转让协议》，收购南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）100%股权。南京港集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让形成公司的关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议审议通过，关联董事狄锋、孙小军回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、各交易方的基本情况
交易对方南京港集团的基本情况、交易标的江北集的基本情况详见公司于2022年12月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《南京港股份有限公司关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。
三、股权转让协议的主要内容
协议各方：
甲方：南京港（集团）有限公司
乙方：南京港股份有限公司
一、股权转让
1. 甲方向乙方转让其合法持有的标的公司 100%股权。
2. 按本协议完成股权转让后，甲方不再持有标的公司股权，乙方持
有标的公司 100%股权。
二、转让价格
1. 甲、乙双方同意，以 2022 年 11 月 30 日为股权评估基准日，标的
公司 100%股权在评估基准日的价值为人民币 1,622.00 万元（大写：人民币壹仟陆佰贰拾贰万元整）。
2. 甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为人民币
1,622.00 万元（大写：人民币壹仟陆佰贰拾贰万元整）；本次交易所发生的税费由甲、乙双方各自承担。
三、转让价款支付
1. 自本协议生效后 60 个工作日内，由乙方将股权转让款以现金方式
一次付给甲方。
2. 如乙方未能按本协议第三条第 3.1 款的约定支付交易价款，应承担
相关的违约责任。
四、股权转让变更登记
1. 本协议生效后，即向登记机关申请相关变更登记，办理股权转让
变更登记手续。
五、股权转让涉及的企业职工安置
1. 本次股权转让不涉及企业职工安置事宜。
六、生效
1. 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
2. 本协议未尽事宜，由甲、乙双方本着友好协商的原则予以解决，
可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
六、交易对公司的影响
公司本次交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1 月 1 日至目前，公司及控股子公司与南京港集团累计已发
生的各类关联交易总金额为 12.39 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
公司本次拟交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略。公司根据江苏国衡中测土地房地产资产评估咨询有限公司出具的资产
评估报告合理确定收购价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会2023 年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
公司本次拟交易事项是履行消除和避免上市公司同业竞争承诺的需要，有利于实现公司集装箱板块的协同高效发展，符合公司发展战略，本次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该收购事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第七届董事会 2023 年第二次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第七届监事会 2023 年第二次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4. 《股权转让协议》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年3月14日
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