证券代码：002040 证券简称：南京港
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京港股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准...... 6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异说明 ...... 8
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明...... 8
（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
（六）结论性意见......13
五、备查文件及咨询方式...... 15
（一）备查文件 ......15
（二）咨询方式 ......15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
南京港、本公司、公 指 南京港股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励 指 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、本次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司及
激励对象 指 控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直
接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全
部解除限售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》、《试行办 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
法》 资发分配〔2006〕175 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京港股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京港提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南京港股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京港的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），以及参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2022 年 12 月 12 日，公司召开的第七届董事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会 2022 年第六次会议，审议通过了《关于
〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公截至公示期满，未收到任何
组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 3 月 7 日，公司披
露了《南京港股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 1 月 4 日，公司召开的第七届董事会 2023 年第一次会议，审议
通过了《关于修订〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关于修
订〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订
后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2023 年 2月 28 日，公司披露《南京港股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员（以下简称江苏省国资委）出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3 号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5、2023 年 3月 13 日，公司召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司披露了《南京港股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 3月 13 日，公司召开第七届董事会 2023 年第二次会议、第七届
监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南京港本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及公司《2022 年限制性股票激
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