002040 深市 南 京 港

证券简称：南京港                                    证券代码：002040
        南京港股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                        南京港股份有限公司

                          二〇二三年一月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”），并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号》（以下简称“《178号文》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京港股份有限公司章程》制定。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的南京港 A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 897.80 万股限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 1.855%。其中，首次授予 721.20 万股，约占本计划授予总量的 80.33%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 48,396.68 万股的 1.490%；预留 176.60 万股，约占本计划授予总量的
19.67%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 0.365%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 71 人，约占公司员工总数（截
至 2021 年 12 月 31 日）959 人的 7.40%，包括公司公告本激励计划时任职的公
司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    六、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

    七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：


    （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （二）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （五）证券监管部门规定的其他条件。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划需经江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  限制性股票的股票来源、数量和分配...... 12
第六章  本激励计划的时间安排...... 14
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章  限制性股票的会计处理...... 25
第十一章  本激励计划的实施程序...... 27
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 35
第十五章  附则 ...... 37

                    第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南京港、本公司、公  指  南京港股份有限公司
司、上市公司

股权激励计划、本激  指  南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票          指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                        在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                        售流通

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公
激励对象            指  司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续
                        发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其
                        他骨干人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                        交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                        让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                        的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                        必需满足的条件

有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股
                        票全部解除限售或回购注销完毕之日止

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《南京港股份有限公司章程》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171 号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
                        题的通知》

《178 号文》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元


  注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

    为进一步完善南京港法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试