证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2022－012
南京港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月28日召
开的第七届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，
拟修订《公司章程》中相关条款内容，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人员，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
1 公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
2 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3 （二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联方 对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
4 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
5 （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）
理人出席会议和参加表决，该股东代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托
人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登 理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第八十八条 下列事项由股东大会以 第八十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大
审计总资产 30%的； 资产超过公司最近一期经审计总资产
6 （五）股权激励计划； 25%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司的对外担保金额，达到或超
以及股东大会以普通决议认定会对公 过最近一期经审计总资产 30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （六）股权激励计划；
过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人） 第八十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
7 使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违法
的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权应当向被征集人充分披露具体 款规定的，该超过规定比例部分的股
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 份在买入后三十六个月内不得行使表
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 决权，且不计入出席股东大会有表决
对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
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