证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2019－017
南京港股份有限公司
第六届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第二次会议于2019年4月9日以电子邮件等形式发出通知，于2019年4月23日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
《公司2018年年度报告》于2019年4月25日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》于4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及其正文》
《2019年第一季度报告全文》于2019年4月25日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》于4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《董事会2018年度工作报告》
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《总经理2018年度工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《南京港股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》
董事总经理年薪确定为44.99万元。职工监事、其他高管的薪酬按照总经理年薪的相应比例测算，具体方案由董事长、总经理制定并执行。具体薪酬可详见《公司2018年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，我公司实现归属于上市公司股东的净利润164,009,013.07元，其中母公司实现净利94,706,932.78元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积9,470,693.83元，本年母公司实现的可供分配利润为85,236,238.95元，加上年初未分配利润201,263,250元，减去2018年支付2017年度利润分配11,168,464.62元，2018年末母公司未分配利润为275,331,024.33元。截至2018年12月31日，母公司资本公积为1,665,349,920.00元。
根据《公司章程》对现金分红的相关规定，建议2018年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司总股本372,282,154股为基数，每10股派发现金股利0.46元（含税），共计派发现金股利17,124,979.08元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增111,684,646股，转增完成后公司总股本增加至483,966,800股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，经董事会审计委员会及公司第六届董事会2019年第二次会议审议通过，认为：该所遵循职业准则，保持了审计的独立性，体现了良好的执业水平和职业道德，尽职尽责地完成了各项审计任务。建议续聘天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于签订相关日常关联交易协议的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-020）。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨联宏、徐跃宗、向平原、狄锋回避表决。
12、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议通知详见公司同日披露的2019-021号公告。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会2019年度第二次会议决议》
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2019年4月25日
