证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2018－016
南京港股份有限公司
第六届董事会2018年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第二次会议于2018年4月12日以电子邮件等形式发出通知，于2018年4月23日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》
《公司2017年年度报告》于2018年4月25日刊登在巨潮资讯
网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》于4
月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及其正文》
《2018年第一季度报告全文》于2018年4月25日刊登在巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年第一季度报告正文》
于4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《董事会2017年度工作报告》
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《总经理2017年度工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
详见刊登在 2018年 4月 25日的巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《南京港股份有限公司2017年度内部
控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬方案
的议案》
董事总经理年薪确定为43.49万元。职工监事、其他高管的薪酬
按照总经理年薪的相应比例测算，具体方案由董事长、总经理制定并执行。具体薪酬可详见《公司2017年度报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年，我公司
实现归属于上市公司股东的净利润106,329,500元，其中母公司实现
净利润45,213,923元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，对母
公司实现的净利润提取10%法定盈余公积4,521,392元，本年母公司
实现的可供分配利润为 40,692,531元，加上年初未分配利润
168,016,362元，减去2017年支付2016年度利润分配7,445,643元，
2017年母公司未分配利润为201,263,250元。
根据《公司章程》对现金分红的相关规定，公司2017年度利润
分配预案为：以公司总股本372,282,154股为基数，每10股派发现金
股利0.3元（含税），共计派发现金股利11,168,464.62 元（含税）。
不进行资本公积金转增股本和送股。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，
经董事会审计委员会及公司第六届董事会2018年第二次会议审议通
过，认为：该所遵循职业准则，保持了审计的独立性，体现了良好的执业水平和职业道德，尽职尽责地完成了各项审计任务。建议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》
经公司党委会、总经理办公会及公司第六届董事会2018年第二
次会议审议通过，对公司组织机构进行如下优化调整：撤并总经理办公室、党群工作部，整合设立公司办公室，优化相应职能。
调整后公司内部组织机构按9部1室设置，分别为：安质部、财
务部、技术保障部、人力资源部、市场部、投资发展部、营运操作部、证券部、审计部、公司办公室。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
附件：公司组织机构图
10、审议通过了《关于用暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于用暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品的公告》（公告编号：2018-018）。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
唐文同志因工作调整辞去公司董事职务。
唐文同志在任职董事期间始终以公司全体股东的利益最大化为己任，勤勉地为公司服务，公司全体董事对唐文同志在任职期间为公司规范运作及经营发展作出的贡献表示感谢。
根据《公司章程》的相关规定，股东单位南京港（集团）有限公司提名狄锋同志为公司第六届董事会董事，任期为股东大会决议通过至本届董事会届满时止。
狄锋同志简历：男，1965年 10月出生，中国国籍，中共党员，
大学本科学历，高级工程师。现任南京港龙潭集装箱有限公司总经理、党委书记。曾任南京港四公司技术科技术员，南京港技术设备处科员，南京港四公司副总工程师兼技术科科长、副总经理，南京港龙潭集装箱有限公司副总经理，南京港天宇码头有限公司投产筹备处主任，南京港龙潭天宇码头有限公司总经理，南京港（集团）有限公司安全质量部部长、业务部部长、商务中心总经理、总调度室主任、副总经济师、安全总监。
经审查狄锋同志不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。该同志当选公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事的二分之一。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范公司治理，更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心有限责任公司的《股东建议函》（投服中心行权函【2017】728 号）的相关内容，拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改内容如下：
（1）原第八十九条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
拟修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（2）原第一百九十一条第一项：“公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。”
拟修改为：“公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于龙集公司土建项目投资的议案》
公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）2017年完成集装箱吞吐量 288万 TEU，同比增幅 3.89%。2018年，随着龙集公司现代物流服务工程项目的推进，龙集公司的码头作业能力进一步提升，需要堆场和仓储能力与之相适应。因此，龙集公司2018年拟建设206仓储场地和304 空箱堆场及双侧道路建设，两项土建项目拟投资3840万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议通知详见公司同日披露的2018-019号公告。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会2018年第二次会议决议》
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2018年4月25日
附件：
南京港股份有限公司组织机构图
股东大会
监事会 董事会
战略
