002039 深市 黔源电力

 证券代码：002039            证券简称：黔源电力          公告编号：2021-058
 贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北盘江电力股份
          有限公司因公开招标形成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

  1.交易内容

  贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司（以下简称“北盘江公司”）以公开招标的形式于2021年9月1日发布《光伏电站远程集控建设》招标公告。本次公开招投标根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格遵守程序办理。经过公开招标、评标等程序，国电南京自动化股份有限公司为项目的中标单位，中标金额为1,250.9015 万元。

  2.关联关系

  国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，华电集团南京电力自动化设备有限公司的控股股东为中国华电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，国电南京自动化股份有限公司为公司关联方。

  3.根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  1.基本信息

  公司名称：国电南京自动化股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：63,524.64万元


  注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号 法人代表：王凤蛟

  成立时间：1999年9月

  统一社会信用代码：913201007162522468

  2.营业范围：主要从事继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程等。

  3.财务状况

  截至2020年12月31日，国电南自总资产867,585.93万元，归属于母公司所有者权益244,645.08万元；2020年度实现营业总收入503,202.97万元，归属于母公司净利润6,747.94万元。

  截至2021年6月30日，国电南自总资产829,993.58万元，归属于母公司所有者权益234,083.89万元；2021年上半年实现营业总收入213,804.26万元，归属于母公司净利润-7,936.92万元。

  4.主要股东和实际控制人

  国电南自的实际控制人为中国华电集团有限公司。

  5.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，国电南自不是失信被执行人。

    三、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采取公开招标方式确定合同价格，定价公允合理。

    四、关联交易协议的主要内容

  公司控股子公司北盘江公司拟与国电南自签订关联交易协议，国电南自拟为北盘江公司提供光伏电站远程集控建设服务。协议的主要工作内容包括岗坪、永新、镇良光伏电站远程集控的计算机监控、网络通信、保护信息、五防等建设；项目成交金额为1,250.9015万元；协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响


  北盘江公司本次的公开招标符合其生产经营需要，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年10月14日，公司发布《贵州黔源电力股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-055），公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司拟向中国华电集团有限公司借款的关联交易议案》，公司已经按照《上市规则》“第10.2.5条”的规定履行了股东大会审议程序，截至披露日，与同一关联人发生的各类型关联交易不再纳入相关的累计计算范围。本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,250.9015万元。

    七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1．独立董事事前认可意见：

  我们认为北盘江公司与国电南自因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，是正常商业行为。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

  2．独立董事独立意见：

  本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易由公开招标形成，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本项关联交易议案。

    八、备查文件

  1．贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

  2．贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。
  特此公告

                                      贵州黔源电力股份有限公司董事会

2021 年 10 月 27 日