002039 深市 黔源电力

 证券代码：002039            证券简称：黔源电力          公告编号：2021-051
 贵州黔源电力股份有限公司关于控股子公司贵州北盘江电力股份
    有限公司拟向中国华电集团有限公司借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1.交易内容

    为拓展融资渠道、降低融资成本，贵州黔源电力股份有限公司（以下简 称“黔源电力”）控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司（以下简称“北 盘江公司”）拟向中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）借款， 期限三年，借款金额为64,960万元，借款利率为3.43%。该笔借款用途为偿还 北盘江公司的外部固定资产项目贷款。

    2.关联关系

    中国华电为黔源电力的实际控制人，持有黔源电力股份15.89%。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 相关规定，本次借款业务构成关联交易。

    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本 次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事 均已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  1.基本信息

  关联方名称：中国华电集团有限公司

  统一社会信用代码：9111000071093107XN

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  成立日期：2003年4月1日

  法定代表人：温枢刚

  注册资本：3700000万元（人民币）


  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

    2.经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程，电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    3.财务状况

  项目        总资产        净资产      营业总收入      净利润

2020年末    8,610.4亿元  2,641.8亿元  2,376.4亿元  125.3亿元

2021年6月    9,057.98亿元  2,758.53亿元  1,321.97亿元  73.96亿元

    4.主要股东和实际控制人

    中国华电的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

    5.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息
公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，中国华电不是失
信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

    中国华电于2021年8月19日发行3年期的《华电金泰（北京）投资基金管理有限公司2021年度第二期光穗华电绿色定向资产支持票据（碳中和债）优先级》，发行利率3.43%。经向中国华电积极沟通，北盘江公司满足该债券绿色评估认证条件。因此，北盘江公司拟向中国华电进行借款，借款利率按照发行绿色债券市场利率3.43%执行，借入期三年，借款金额为64,960万元。该笔借款利率较同期金融机构人民币贷款基准利率4.75%下浮132个BP。

    北盘江公司与中国华电发生的该项关联交易的定价遵循了公平、公正、公开的原则。

    四、关联交易协议的主要内容

    公司控股子公司北盘江公司拟向中国华电借款，期限三年，借款金额为
 64,960万元，借款利率为3.43%。该笔借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资 产项目贷款。拟提请公司股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营管理层办 理该项借款业务的相关事宜。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

  该笔借款用途为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款，能够有效减少北盘江公司财务费用，提升公司经营效益，有益于黔源电力和北盘江公司的经营发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对黔源电力的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，黔源电力及控股子公司未与中国华电发生借款的关联交易事项。

    七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1．独立董事事前认可意见：

  独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为北盘江公司此次与公司控股股东中国华电借款事项，有利于拓宽融资渠道，减轻北盘江公司的资金压力，不存在损害公司利益和公司中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

  2．独立董事独立意见：

  2021 年 9 月 23 日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议，会议的召集、
召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经向公司相关部门进行了解，公司控股子公司北盘江公司此次向中国华电借款用途是为偿还北盘江公司的外部固定资产项目贷款。借入期三年，借款金额为 64,960 万元，借款利率按照发行绿色债券市场利率 3.43%执行，该笔借款利率低于同期金融机构人民币贷款基准利率。

  该项业务是控股股东对公司经营发展的有力支持，能够有效减少北盘江公司财务费用，提升公司整体效益，不存在损害中小股东利益的情况。公司关联董事回避了该项议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    八、备查文件

1．贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2．贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。特此公告

                                  贵州黔源电力股份有限公司董事会
                                                2021 年 9 月 24 日