贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二次会议于2019年3月26日下午2:30在贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4层公司会议室召开，会议通知于2019年3月15日以书面形式送达给各位董事。本次会议应出席董事11名，实际现场出席董事10名，董事郑毅因公出差，不能出席会议，委托独立董事胡北忠代为出席会议并行使表决权；公司监事、部分高管列席了会议。
本次会议由董事长刘靖先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：
（一）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年度董事会工作报告》。
（二）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年度经营班子工作报告》。
（三）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年度独立董事述职报告》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的报告全文。）
（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的报告全文。）
（五）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年度财务决算、2019年财务预算安排说明》。
公司2019年的财务预算为：发电量90亿千瓦时,销售收入23.26亿元，利润总额5.5亿元，归属于母公司净利润2.93亿元。
特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司2019年度盈利预测，能否实现取决于气候及市场变化、经营管理等诸多因素，存在不确定性。
（六）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年年度报告全文及摘要》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的2018年年报全文及摘要。）
（七）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2018年度社会责任报告》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的报告全文。）
（八）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2018年度利润分配的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司2018年度利润分配方案的公告》。）
经天职国际会计师事务所出具的公司2018年度审计报告确认，2018年度母公司实现净利润312,524,130.99元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积31,252,413.10元，加上母公司年初未分配利润539,222,158.54元，减去已分配上年利润91,595,550.81元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为728,898,325.62元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本305,398,662股为基数，向全体股东按每10股派现金股利3.00（含税），共计派发现金91,619,598.60元，本报告期不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案符合有关法律、法规及公司章程的规定，董事会同意公司2018年度利润分配的议案。
（九）以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。）
公司及子公司将与关联企业之间在采购、提供服务等业务领域发生日常关联交易，预计2019年度日常关联交易金额为3,580万元，相关协议待发生时签署。
由于该事项为关联交易，关联董事刘靖、张志强、罗涛、吴元东、卢玉强回避表决。
（十）以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《关于中国华电集团财务有限公司与公司签订<金融服务
协议>的关联交易公告》。）
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，贵州黔源电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）拟签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。
由于该事项为关联交易，关联董事刘靖、张志强、罗涛、吴元东、卢玉强回避了表决。
（十一）以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供财务资助的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供财务资助的公告》。）
为满足公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司经营发展的需要，董事会同意公司为控股子公司北源公司提供总额不超过15,000万元的财务资助，用于解决北源公司生产经营的资金需求。
根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》在对外提供财务资助方面的有关规定，公司董事刘靖、张志强、罗涛、吴元东、卢玉强回避表决。
（十二）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的公告》。）
为满足贵州北源电力股份有限公司经营的需要，董事会同意公司为控股子公司北源公司向金融机构贷款5,000万元提供不可撤销的连带保证担保，具体以公司与金融机构签订的相关合同为准。
（十三）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于资产核销的议案》。（请详见刊登于2018年3月29日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于资产核销的公告》。）
为进一步加强公司的资产管理，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定
要求，公司对固定资产进行了盘点、核实和清查。董事会同意本次核销因到报废年限、老化且无法修复以及技术淘汰等原因无法继续使用的固定资产共76项，账面原值2,076.43万元，累计折旧1,823.98万元，未计提资产减值准备，账面净值252.45万元。资产核销共计减少公司2018年利润总额252.45万元。
（十四）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
（十五）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司章程》全文。）
为完善公司法人治理，根据全国人大2018年10月对《公司法》的修订，以及公司结合实际发展需求，董事会同意对《公司章程》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
1、原第十二条：“本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经理助理、副总工程师、副总会计师、副总经济师。”
修订为：“第十二条：“本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经理助理。”
2、原第二十五条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动（不包含公司代原内部职
工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。”
修订为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动（不包含公司代原内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。”
3、原第二十七条：“公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
修订为：“第二十七条公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份的资金应当从公司的
税后利润中支出。公司收购本公司股份的，应依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
（十六）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司2019年度审计机构的公告》。）
(十七)以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度股东大会的议案》。（请详见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。）
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于2019年4月18日召开2018年度股东大会。
上述经董事会审议通过的第（一）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十五）、(十六)项议案和报告尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
