证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-014
北京双鹭药业股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 4 月 22 日，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董
事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，同时为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，公司拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》予以修订，修订后的《公司章程》尚需提交公司 2023 年度股东大会特别决议审议通过后方可实施。
修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
需。 动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会审议通过；公司因本章程第二十 应当经股东大会审议通过；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（五）项、 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
并应当在三年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分
之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份 立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
任的董事依法承担连带责任。 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 经审计总资产的百分之三十的担保；
期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五
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