证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2019-009
北京双鹭药业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议于2019年4月3日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2019年4月22日公司第七届董事会第八次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事6名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案需提交2018年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案需提交2018年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润860,394,610.66元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金86,039,461.07元，加上年初未分配利润2,841,439,119.26元，减去支付2017年度普通股股利342,450,000.00元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,273,344,268.85元。2018年末合并未分配利润为3,272,860,265.92元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利
润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过3,272,860,265.92元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2018年度权益分派预案为：
以2018年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股5股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金205,470,000元，送红股342,450,000股，公司剩余未分配利润3,067,390,265.92元结转至下一年度。
2018年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》，该议案需提交2018年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司2018年度报告摘要》（2019-015）全文详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2018年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
《北京双鹭药业股份有限公司2019年第一季度报告正文》（2019-017）全文详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2019]003763号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。
《北京双鹭药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2018年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议。
独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2018年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，同意将《关于2019年日常关联预计的议案》提交2018年度股东大会审议。
《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》（2019-014）详见2019年4月24日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同时考虑到公司目前研发等投资支付节奏，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层选择合适人选成立专门团队，负责公司短期风险投资的决策与实施等各项工作。
详情请见2019年4月24日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资事项的公告》（公告号：
2019-012）。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年5月22日（周三）召开2018年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-013）详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项简称“新金融工具准则”）的规定，除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
《北京双鹭药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）详见2019年4月24日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
