002036 深市 联创电子

证券简称：联创电子                                  证券代码：002036
债券简称：联创转债                                  债券代码：128101
    联创电子科技股份有限公司
2022 年第二期股票期权与限制性股票激
              励计划

          （草案）

                二零二二年八月


                      声 明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                      特别提示

  一、《联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联创电子”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,750.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司
股本总额 106,284.3977 万股的 3.53%。其中，首次授予权益 3,594.00 万份，约占
公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股本总额 106,284.3977 万股的
3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的 95.84%；预留权益 156.00 万份，约
占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股本总额 106,284.3977 万股的
0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的 4.16%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。具体如下：

  1、股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予 2,500.00 万份股票期
权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8 月 19
日可转债转股后公司股本总额 106,284.3977 万股的 2.35%。其中，首次授予
2,396.00 万份股票期权，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股本
总额 106,284.3977 万股的 2.25%，约占本次拟授予股票期权总量的 95.84%；预
留 104.00 万份股票期权，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股
本总额 106,284.3977 万股的 0.10%，约占本次拟授予股票期权总量的 4.16%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  2、限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予 1,250.00 万股限制
性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8 月
19 日可转债转股后公司股本总额 106,284.3977 万股的 1.18%。其中，首次授予
1,198.00 万股限制性股票，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股
本总额 106,284.3977 万股的 1.13%，约占本次拟授予限制性股票总量的 95.84%；
预留 52.00 万股限制性股票，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司
股本总额 106,284.3977 万股的 0.05%，约占本次拟授予限制性股票总量的 4.16%。
  公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中，有效期内的标的股票数量为 1,480.75 万股，占公司截止 2022 年 8
月 19 日可转债转股后公司股本总额 106,284.3977 万股的 1.39%。截至本激励计
划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 18.43 元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为 9.22 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。


  六、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计 405 人。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

  七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%；预留的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例各为 50%。

  本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票在授权日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%。

  授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

        行权/解除限售安排                          业绩考核目标

                                    2022 年度公司主营业务收入不低于 100 亿元人
                      第一个行权/    民币且其中车载光学营业收入不低于5亿元人民
                      解除限售期    币，或 2022 年归属于股东的净利润较 2021 年增
                                    长幅度不低于 165%。

                                    2023 年度公司主营业务收入不低于 120 亿元人
 首次授予的股票期    第二个行权/    民币且其中车载光学营业收入不低于 12 亿元人
  权/限制性股票      解除限售期    民币，或 2023 年归属于股东的净利润较 2021 年
                                    增长幅度不低于 260%。

                                    2024 年度公司主营业务收入不低于 140 亿元人
                      第三个行权/    民币且其中车载光学营业收入不低于 18 亿元人
                      解除限售期    民币，或 2024 年归属于股东的净利润较 2021 年
                                    增长幅度不低于 350%。

                                    2023 年度公司主营业务收入不低于 120 亿元人
                      第一个行权/    民币且其中车载光学营业收入不低于 12 亿元人
 预留授予的股票期    解除限售期    民币，或 2023 年归属于股东的净利润较 2021 年
  权/限制性股票                      增长幅度不低于 260%。

                      第二个行权/    2024 年度公司主营业务收入不低于 140 亿元人
                      解除限售期    民币且其中车载光学营业收入不低于 18 亿元人


                                    民币，或 2024 年归属于股东的净利润较 2021 年
                                    增长幅度不低于 350%。

  注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

  2、上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

  3、上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  十、联创电子承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、联创电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。