002035 深市 华帝股份

                        华帝股份有限公司

                        章程修订对照表

序号              公司章程（旧）                          公司章程（新）

 1      全文                                    全文

        股东大会                                股东会

        第一章  总  则                          第一章  总  则

        第八条 董事长为公司法定代表人。        第八条董事长为公司法定代表人。董事
 2                                            长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
                                              表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
                                              起三十日内确定新的法定代表人。

        第一章  总  则                          第一章  总  则

 3      无。                                    第十二条  公司根据中国共产党章程的
                                              规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                              为党组织的活动提供必要条件。

        第三章  股份                            第三章  股份

        第一节 股份发行                          第一节 股份发行

        第十六条 公司发行的股票，以人民币标    第十七条公司发行的股票，以人民币标
 4  明面值。                                明面值。

                                                  经公司股东会决议，公司可以将已发行的
                                              面额股全部转换为无面额股或者将无面额股
                                              全部转换为面额股。

        第三章  股份                            第三章  股份

        第一节 股份发行                          第一节 股份发行

        第二十条  公司或公司的子公司(包括公    第二十一条  公司或公司的子公司(包括
    司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
    贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人

    提供任何资助。                          或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本
 5                                            公司母公司股份的人提供任何资助，但公司实
                                              施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
                                                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                                              按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
                                              取得本公司或者本公司母公司的股份提供财
                                              务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司

序号              公司章程（旧）                          公司章程（新）

                                              已经发行股本总额的百分之十。董事会作出决
                                              议应当经全体董事的三分之二以上通过。

                                                  违反前两款规定，给公司造成损失的，负
                                              有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
                                              赔偿责任。

        第三章  股份                            第三章  股份

        第二节  股份增减和回购                  第二节  股份增减和回购

        第二十一条  公司根据经营和发展的需    第二十二条  公司根据经营和发展的需
    要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
    作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        （一）公开发行股份；                出决议，可以采用下列方式增加资本：

        （二）非公开发行股份；                  （一）公开发行股份；

        （三）向现有股东派送红股；              （二）非公开发行股份；

        （四）以公积金转增股本；                （三）向现有股东派送红股；

 6      （五）法律、行政法规规定以及中国证监

    会批准的其他方式。                          （四）以公积金转增股本；

                                                  （五）法律、行政法规规定以及中国证
                                              监会批准的其他方式。

                                                  公司董事会有权在三年内决定发行不超
                                              过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作
                                              价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行
                                              新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
                                              以上通过。

        第三章  股份                            第三章  股份

        第二节  股份增减和回购                  第二节  股份增减和回购

        第二十三条 公司在下列情况下，可以依    第二十四条公司不得收购本公司股份。
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：

 7  收购公司的股份：                            （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；                （二）与持有公司股票的其他公司合并；
        （二）与持有公司股票的其他公司合并；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权
        （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

    激励；                                      （四）股东因对股东会作出的公司合并、
        （四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

序号              公司章程（旧）                          公司章程（新）

    并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；    （五）将股份用于转换公司发行的可转换
        （五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；

    转换为股票的公司债券；                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所
        （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。

    必需。

        除上述情形外，公司不得收购本公司股

    份。

        第三章  股份                            第三章  股份

        第二节  股份增减和回购                  第二节  股份增减和回购

        第二十四条 公司收购本公司股份，可以    第二十五条公司收购本公司股份，可以
    通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
    国证监会认可的其他方式进行。            规和中国证监会认可的其他方式进行。

        公司因本章程第二十三条第一款第（三）    公司因本章程第二十四条第（三）项、第
    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
    本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    进行。                                      第二十六条  公司因本章程第二十四条
        第二十五条 公司因第二十三条第（一） 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
    应当经股东大会决议。公司因第二十三条第 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
 8  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
    形收购本公司股份的，可以经董事会三分之二 之二以上董事出席的董事会会议决议。

    以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收    公司依照本章程第二十四条规定收购本
    购不超过本公司已发行股份总额百分之十的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
    股份。公司依照第二十三条第一款规定收购本 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
    公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
    收购之日起十日内注销；属于第二十三条第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
    （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
    内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
    第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 3 年内转让或者注销