2018年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2018年9月
（二）咨询方式...................................................13
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司章程》：指《华帝股份有限公司章程》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指深圳证券交易所。
16、元：指人民币元。
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2018年8月5日至2018年8月14日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。并于2018年8月21日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华帝股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2018年9月17日
2、授予数量：908万股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年业绩为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%，
营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2017年业绩为基数，公司2019年净利润增长率不低于69%，
营业收入增长率不低于36%；
第三个解除限售期 以2017年业绩为基数，公司2020年净利润增长率不低于111%，
营业收入增长率不低于60%。
若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年业绩为基数，公司2019年净利润增长率不低于69%，
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、调整后的激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 授予日股本
（万股） 票总数的比例 总额的比例
1 潘垣枝 董事、总裁 80 7.88% 0.09%
2 潘浩标 董事 30 2.96% 0.03%
3 吴刚 副总裁、董事会秘书 60 5.91% 0.07%
4 韩伟 副总裁 50 4.93% 0.06%
5 仇明贵 副总裁 30 2.96% 0.03%
6 何伟坚 副总裁 25 2.46% 0.03%
7 何淑娴 财务总监 18 1.77% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（126人） 615 60.59% 0.70%
预留部分 107 10.54% 0.12%
合计（133人） 1,015 100.00% 1.16%
注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华帝股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华帝股份及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（调整后）》；
6、《华帝股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》；
7、《华帝股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：
