证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-041
华帝股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据华帝股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2016年5月26日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于华帝股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予的激励对象共计18人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.02元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激
励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 40%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 30%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
以2015年为基数，公司2016净利润增长率不低于25%，营业
第一个解锁期 收入增长率不低于15%；
以2015年为基数，公司2017净利润增长率不低于60%，营业
第二个解锁期 收入增长率不低于38%；
以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业
第三个解锁期 收入增长率不低于65%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2015年为基数，公司2016净利润增长率不低于25%，营业
第一个解锁期 收入增长率不低于15%；
以2015年为基数，公司2017净利润增长率不低于60%，营业
第二个解锁期 收入增长率不低于38%；
以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业
第三个解锁期 收入增长率不低于65%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年4月15日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第六监事会第一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月26日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），该方案已于2016年5月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股。
由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由440.00万股调整为432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年5月26日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制 占授予限制 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
(万股) 的比例
潘垣枝 董事、总裁 120 25.16% 0.33%
副总裁、董事会
吴刚 75 15.72% 0.21%
秘书
付韶春 副总裁 50 10.48%
