证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-77
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于收购南通回力橡胶有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年7月18日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南通回力橡胶有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司全资子公司湖州旺能投资有限公司（以下简称“旺能投资”）拟与转让方倪雪文、施兆丰、徐金生等188人（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），以人民币33,110万元收购南通回力橡胶有限公司（以下简称“南通回力”或“标的公司”）77%股权。收购完成后，旺能投资持有标的公司77%股权，纳入公司合并报表范围。
公司及旺能投资与转让方、南通回力无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于关联交易，在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况：
交易对手方：总计188人，皆不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，转让方各方在标的公司的持股情况详见附件1。
三、交易标的基本情况：
（一）标的公司基本情况
公司名称：南通回力橡胶有限公司
统一社会信用代码：91320684138772062T
注册资本：294.34万美元（约2,431.25万元人民币）
注册地址：江苏省南通市海门区包场镇通光街8号
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：倪雪文
成立时间：1996年8月15日
经营范围：生产丁基橡胶、再生胶、橡胶制品、轮胎；销售自产产品；自有房屋及设备的租赁；批发天然橡胶、合成橡胶、五金制品、化工原料（危险化学
品除外）、再生胶专用机械设备；废橡胶回收；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东
认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例
倪雪文等 188 人 1,872.06 77.00% / /
泰欣投资有限公司 316.10 13.00% 316.10 13.00%
勤发（香港）贸易公司 243.09 10.00% 243.09 10.00%
旺能投资 / / 1,872.06 77.00%
合计 2,431.25 100.00% 2,431.25 100.00%
（三）标的公司的概况和规划
南通回力橡胶有限公司，是废轮胎综合利用行业首批准入企业（国家工信部
2014 年第 36 号文）。公司具有年产各类再生橡胶 8.1 万吨能力，主要客户有普
利司通、固特异、韩泰、中策、正新等国内外轮胎厂家，目前为国内规模最大的
再生胶生产企业。
南通回力的技术研发团队于 2003 年成功研制开发了《丁基橡胶高温连续再
生工艺与设备》，该技术达到国际先进水平，有效解决了橡胶再生过程中的二次
污染问题。2005 年，企业废丁基橡胶再生技术开发项目被国家发改委列入国家
重大产业技术开发专项，“丁基橡胶高温连续再生技术”被国家发改委、国家科
技部、国家环保总局确定为国家鼓励发展的资源节约和环境保护技术，取得国家 发明专利授权。2010 年-2015 年，公司又成功开发了废橡胶高温常压再生工艺， 并应用于再生胶生产，解决了轮胎再生胶常压再生过程中一系列技术难题，该技 术获得国家发明专利。
南通回力为中国橡胶工业协会副会长单位、中国废橡胶综合利用分会理事长 单位、江苏省循环经济示范单位。公司先后荣获“全国资源综合利用先进企业”、 “全国守合同重信用企业”、“国家高新技术企业”、“江苏省环保先进单位”、 “南通市节能减排先进企业”、南回牌再生胶荣获“江苏省名牌产品”、“江苏 省高新技术产品”等荣誉称号；“南回”注册商标为中国驰名商标。公司在全国 同行业中率先通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18000 质量、环境、职业健康安 全一体化管理体系认证。企业为再生橡胶国家标准主要制定者，企业建立国内首 家废橡胶利用工程技术研究中心，并承担国家重大产业技术研发项目。产品销售 网络遍布全国各地，被多家国际轮胎巨头确定为合格供应商，并远销欧、美、亚 太及非洲等国家和地区。
2019 年 6 月 10 日，南通回力与海门新港城管理委员会签订《关于收购南通
回力橡胶有限公司老生产厂区补偿协议书》，约定由海门新港区管委会对公司老 厂区厂房、设备、电力设施等进行收购。截止目前，南通回力已完成老厂区普通 再生胶生产设备整体关停拆除工作，并完成了新厂区的建设工作。
新厂区位于江苏省海门市海门港新区内，占地 200 亩，建筑面积 9 万平方米，
为年处理 20 万吨废轮胎的资源循环利用项目，其中丁基再生橡胶 5 万吨/年；轮
胎再生橡胶 12 万吨/年；硫化橡胶粉 3 万吨/年。本项目采用的是南通回力自主
研发的常压连续脱硫再生法工艺，是目前再生胶再生环节最先进的处理方式。与 高温高压动态脱硫工艺相比，常压连续再生法安全环保、节能降耗、生产效率高。
截止 2022 年 6 月 30 日，南通回力已完成一期 3 万吨丁基再生橡胶生产线的
建设、安装、调试工作，投入正常生产。
（四）标的公司的财务数据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的天健审[2022]8960 号《审
计报告》，标的公司最近一年及审计基准日 2022 年 4 月 30 日的财务数据如下：
单位：人民币元
资产负债表项目 2021年12月31日 2022年4月30日
资产总额 523,300,391.73 495,392,898.91
负债总额 57,061,719.63 62,466,956.60
净资产 466,238,672.10 432,925,942.31
利润表项目 2021年度 2022年1-4月
营业收入 388,616,926.55 66,127,277.56
利润总额 55,999,405.54 -33,726,087.82
净利润 52,160,663.33 -33,312,729.79
2022年1-4月尚处于新厂建设和调试期，因此营业收入和净利润有所下降。
（五）其他
截至目前，标的公司对其资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；该等资产之上并不存在担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议。标的公司及其子公司所使用的或制造产品或从事业务所需要的所有知识产权均由标的公司或其子公司合法拥有，所有产品、制造产品或从事业务过往及现在均不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。
四、交易的定价依据：
依据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]8960号《审计报告》：
截至2022年4月30日，南通回力注册资本2,431.25万元，经审计的净资产为43,292.59万元。以经审计的净资产作为南通回力的定价基本依据，经与交易对方友好协商，最终确定以人民币33,110万元的价格受让南通回力77%的股权，其他股东放弃优先购买权。
五、拟签署协议的主要内容
甲方（收购方）：湖州旺能投资有限公司
乙方（转让方一）：倪雪文、施兆丰、徐金生等 40 人
丙方（转让方二）：赵素兰、茅继飞等 7 人
丁方（转让方三）：何春宇、戴建明、仇海洋等 141 人
戊方（标的公司）：南通回力橡胶有限公司
第一条 股权转让的价格和转让款支付方式
1、根据《审计报告》，标的公司于审计基准日（2022 年 4 月 30 日）经审
计的净资产为 432,925,942.31 元。基于上述审计结果并经各方协商进行调整、定价，本次交易标的公司 100%股权的对价为 43,000 万元，标的股权的交易价格最终确定为 33,110 万元（含代扣代缴的个人所得税）。
2、支付方式和条件
股权转让款的支付方式为银行转账，由甲方支付至转让方指定的自有账户或关联账户，具体收款账户信息以转让方各方签字确认的银行账户为准。本协议项下的股权转让价款由甲方按照如下进度及方式向转让方各方进行支付：
对于持股比例 2%及以上的股东，分 4 次付清全部股权转让款：
（1）甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，且本协议生效后 3 个工作日内，付 30%；
（2）工商变更登记完成后一个月内，付 30%；
（3）工商变更登记完成后三个月内，付 25%；
（4）工商变更登记完成后六个月内，且无或有负债产生（特别约定：职工补偿金预提的不超过 2,000 万元不属于或有负债）、老厂区搬迁事宜全部完成并取得政府搬迁补偿款的 50%以上（含）、新厂区完成丁基胶产线的环保、安监、能评验收、取得丁基胶产线的排污许可证，完成水土保持验收手续且顺利生产后，付 15%。
收购方同意，最后一笔 15%款项最晚不晚于工商变更登记完成后十二个月内付清。如有或有负债产生，自未付股权转让款中扣除或由甲方另行主张。
持股比例 2%及以上的具体股东信息详见附件 1。
对于持股比例 2%以下的股东，分 4 次付清全部股权转让款：
（1）甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，且本协议生效后 3 个工作日内，付 30%；
（2）工商变更登记完成后一个月内，付 30%。
（3）工商变更登记完成后三个月内，付 30%；
（4）工商变更登记完成后六个月内，付 10%。
如有或有负债产生，自未付股权转让款中扣除或由甲方另行主张。
持股比例 2%以下的陆少杰、夏建兵等 179 人，合计转让出资额 6,126,755.04
元，股权比例 25.20%，含税收购价款 108,360,000 元。具体信
查看PDF原文
