002034 深市 旺能环境

 旺能环境股份有限公司
WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD

    公司章程

        二〇二二年四月


                                    目    录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

      第一节  股份发行

      第二节  股份增减和回购

      第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

      第一节  股东

      第二节  股东大会的一般规定

      第三节  股东大会的召集

      第四节  股东大会的提案与通知

      第五节  股东大会的召开

      第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

        第一节 董事

        第二节 董事会

第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

      第一节  监事

      第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

      第一节  财务会计制度

      第二节  内部审计

      第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知与公告

      第一节  通知

      第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节  合并、分立、增资和减资

      第二节  解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附则


                                      第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]52 号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有
限公司的批复》批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000028006。

    第三条  公司于 2004 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批

准，首次向社会公众发行人民币普通股 2160 万股，于 2004 年 8 月 26 月在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：旺能环境股份有限公司

          英文名称：WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD

    第五条  公司住所：浙江省湖州市天字圩路 288 号。

          邮政编码：313000

    第六条  公司注册资本为人民币 429,489,031 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

                                第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：秉持“让城乡垃圾变为再生资源，让旺能项目成为城市名片”愿
景，以垃圾焚烧发电为核心，满足客户综合性、全方位、多层次固废处置利用的服务需求，打造国际性一体化环境服务商。

    第十三条  经依法登记，公司经营范围：环保设备的研发、设计、制造、销售及安装服务，环境
治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，实业投资，资产管理，投资管理，投资管理咨询，生活垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                                      第三章  股份

                                    第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条  公司发起人为单建明、鲍凤娇、许瑞珠、许建华、潘玉根、沈建军、许瑞林、王仲
明、郭林林、严晓狗、鲍立、杨明华、王勤松、徐伟峰、朱雪花、叶兵华、徐旭荣、王建强、王鑫、龙方胜和湖州经济建设开发总公司，认购的股份数分别为 28,289,800 股、4，438,800 股、1,208,890
股、524,930 股、262,600 股、209,980 股、105,000 股、105,000 股、105,000 股、80,000 股、
50,000 股、30,000 股、20,000 股、20,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、10,000 股、
5,000 股、5,000 股和 500,000 股，其中单建明、许瑞珠、鲍凤娇以其在原湖州市灯芯绒总厂的经评估后净资产和部分现金以及实物资产出资，其他发起人以现金出资，各发起人的出资时间为 1998 年 4月。

    第十九条 公司的股份总数为 429,489,031 股，公司的股本结构为：普通股 429,489,031 股。
    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                第二节  股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：


    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

                                    第三节  股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。

                                  第四章  股东和股东大会

                                      第一节  股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决