证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-40
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月26日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司为进一步理顺和规范公司资产业务管理，优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟对控股子公司淮北宇能环保能源有限公司（以下简称“淮北宇能”）的部分资产进行剥离和改造。将拥有的供热管网资产组按照评估价格 3,700 万元转让给淮北欣旺热能有限公司（以下简称“淮北欣旺”）。
因交易对手方淮北欣旺为公司控股股东美欣达集团有限公司的全资子公司，淮北欣旺为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事芮勇先生、金来富先生回避表决。独立董事需发表独立意见，保荐机构需发表核查意见。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为淮北欣旺，交易对方的最终控制方为美欣达集团有限
公司。交易对方具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 淮北欣旺热能有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 林永杰
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2020 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91340600MA2ULCD59Q
经营范围 工业用热水、热汽销售，集中供暖，热力工程设计、
施工安装、技术咨询，供热管理与服务。
（二）产权及控制关系
截至目前，交易对方淮北欣旺的控制关系如下：
美欣达集团有限公司
100%
美欣达欣旺能源有限公司
100%
湖州欣瑞管道技术有限公司
100%
淮北欣旺热能有限公司
三、标的资产的评估情况
标的资产：淮北宇能所拥有的一期、二期、三期供热管网，总长 11.30km。
评估报告：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2022]第3141号）
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
评估方法：成本法（成本法是指在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析，结合管网使用年限确定成新率，据此计算评估价值。）
评估价值：3,710.75 万元，较账面价值 1,913.59 万元增值 1,797.16 万元，
增值率为 93.92%。
四、拟签署的交易协议的主要内容
甲方（转让方）：淮北宇能环保能源有限公司
乙方（受让方）：淮北欣旺热能有限公司
第一条 转让资产
1. 甲乙双方同意并确认，本协议项下甲方拟向乙方转让的资产为甲方所有
的供热管网资产。
2. 甲方保证其为转让资产的合法权利人，对转让资产拥有合法、有效和完
整的所有权，转让资产上未设定任何抵押、质押担保等他项权利或其他负担，亦不存在被依法查封、冻结等影响受让人取得所有权的情况。
第二条 资产估值及转让价格
1. 根据资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报
告》，转让资产的评估价值为人民币叁仟柒佰壹拾万柒仟伍佰元整（小写：37,107,500.00 元）。
2. 基于上述估值，甲乙双方经友好协商，一致同意并确认，本次资产转让
的转让价格为人民币叁仟柒佰万元整（小写：37,000,000.00 元）。
3. 本次资产转让完成前如乙方已开始实际使用甲方管网资产，因而乙方同
意自实际使用之日起至交割日期间（不含交割日当日），乙方应向甲方支付管网使用费，费用金额为 17 万元/月（不足一个月的按照实际天数折算）。
第三条 付款方式
甲乙双方同意并确认，本次资产转让价款分三期进行支付：
1. 第一期：本协议签订之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支
付人民币壹仟肆佰捌拾万元整（小写：14,800,000.00 元）作为第一期资产转让价款。
2. 第二期：交割日起六个月内，乙方向甲方指定银行账户支付 30%资产转
让价款，即人民币壹仟壹佰壹拾万元整（小写：11,100,000.00 元）。
3. 第三期：交割日起十个月内，乙方向甲方指定银行账户支付剩余资产转
让价款，即人民币壹仟壹佰壹拾万元整（小写：11,100,000.00 元）。
4. 乙方应在交割日起 3 个工作日内向甲方一次性支付本协议第二条第 3 款
约定的管网使用费。
第四条 资产交割
（一）资产移交
1. 甲方应于收到第一期资产转让价款后 10 日内将转让资产及相关权属凭
证移交给乙方，如需办理过户登记的，甲方应协助乙方办理转让资产的过户登记手续；如涉及经营许可、资质批复主体变更的，甲方应协助乙方办理相关主体变更手续。
2. 转让资产全部移交给乙方且过户登记手续及相关主体变更手续全部办理
完成之日即为交割日，自交割日起，转让资产的所有权、经营权等一切权利均转移给乙方。
（二）债权债务安排
甲乙双方同意并确认，交割日前形成的与转让资产有关的债务由甲方承担，不因本协议的签订和履行发生任何转移；如乙方因本次资产转让受到甲方债权人索赔的，由甲方负责解决。
第五条 税费承担
甲乙双方同意并确认，本次资产转让涉及的税费由各方依法自行承担。
第六条 保密规定
甲乙双方同意并确认，未经事先书面许可，任一方不得向其他方泄漏因本次合作获取的关于对方不为公众所知悉、能为该方带来经济利益、具有实用性的技术信息和经营信息，也不得提供或授权任何代理人或者代表向任何其他方提供任何有关本协议的信息，但法律法规或证券交易所规则另有规定的除外；如一方违反保密义务给另一方造成损失的，该方应赔偿对方因此遭受的损失。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
为进一步理顺和规范公司资产业务管理，优化资源配置，提高资产运营效率，公司本次对淮北宇能的部分资产进行剥离和改造，有利于公司聚焦主业。垃圾焚烧发电是公司的主营业务，本次出售转让供热管网资产组不会对公司主营业务和生产经营发展产生重大不利影响。
六、独立董事意见
经核查：本次关联交易符合公司整体战略发展需要，有助于提高资产运营效率，优化资源配置。本次关联交易定价公平合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事已回避表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意本次出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易的事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易的事项，是基于公司长期战略规划的需要，本次所签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意本次出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：旺能环境出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易已经董事会、监事会审议批准，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次旺能环境出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2022]第 3141 号）
5、浙商证券股份有限公司出具的《关于旺能环境股份有限公司出售淮北宇能环保能源有限公司供热管网资产组暨关联交易的核查意见》
旺能环境股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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