证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2020-84
旺能环境股份有限公司
关于签署《股权转让合同》暨收购定西鹭江环保电力有限责任公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”或“乙方”）于2020年9月17日与福建中德环保有限公司（以下简称“福建中德”或“甲方”）签署了《股权转让合同》，旺能环保拟以自有资金2,500万元收购福建中德持有的定西鹭江环保电力有限责任公司（以下简称“定西环保”或“目标公司”）100%股权。
（二）交易的审议程序
根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项由公司总经理办公会会议决定，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次收购标的股权不涉及关联关系，亦不构成重大资产重组。本次交易无需经过其他审议程序，但交易达成需以部分事项完成为前提，相关主要事项详见本公告之“四、股权转让合同的主要内容”之第二条和第三条中的内容。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：福建中德环保有限公司
2、统一社会信用代码：91350105MA349F9F61
3、注册资本：6,000万元
4、注册地址：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-46P室(自贸试验区内)
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：王军茂
7、成立时间：2016年07月01日
8、经营范围：对环保产业的投资；市政工程施工；固体废物处理；生活垃圾清扫、运输及处理；环保技术咨询；环境污染防治；污水无害化处理；家用电器、五金交电、电子产品、日用百货、建筑材料的批发、代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
王军茂 4,500 75.00%
黄耀林 600 10.00%
黄福园 600 10.00%
苏秉强 300 5.00%
合计 6,000 100.00%
福建中德不属于失信被执行人，且与公司及控股股东、实际控制人、董事、 监事、
高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
本次交易标的为福建中德持有的定西环保100%股权。
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：定西鹭江环保电力有限责任公司
2、统一社会信用代码：91621122MA74JPRK0D
3、注册资本：5,000万元
4、注册地址：甘肃省定西市陇西县陇西县巩昌镇长安路孵化中心十三楼1306
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：王军茂
7、成立时间：2017年01月04日
8、经营范围：生活垃圾无害化焚烧发电；生活垃圾、污水无害化处理； 市政工
程施工；固体废物处理；生活垃圾清扫、运输及处理；环保技术咨询；环境污染防治；家用电器、五金交电、电子产品、日用百货、建筑材料销售。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
福建中德环保有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
（二）目标公司主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年7月31日（未经审计）
资产总额 1,344.49
负债总额 776.24
实收资本 1,120
净资产 568.26
项目 2020年1-7月（未经审计）
营业利润（处于建设期） -48.15
净利润 -48.27
（三）项目公司取得的甘肃省定西市生活垃圾焚烧发电项目情况
1、合作模式：BOT
2、项目设计日处理生活垃圾规模：总规模为1050吨/日，总投资约5.25亿元，其中一期700吨/日，投资额约3.5亿元。
3、特许经营期期限：特许经营期应为三十年（不含建设期）。
4、垃圾处理服务费：65元/吨。
5、保底垃圾供应量：680吨/日。
四、股权转让合同的主要内容
第一条 转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的目标公司 100%股权及该等股权对应的目标公司直
接或间接所拥有的全部资产（含特许经营权）和所有权益。
第二条 交易报批
本次交易需要取得定西市住房和城乡建设局批准。
第三条 合同生效
合同生效：本合同自定西市住房和城乡建设局书面批准之日起生效。
第四条 标的股权估值
考虑到甲方对目标公司的实际投入以及定西项目特许经营权未来可能带来的收益，经甲乙双方充分协商，一致同意标的股权整体估值为人民币贰仟伍佰万元（小写：￥25,000,000）。
第五条 转让价款及支付安排
1、转让价款
在标的股权整体估值人民币贰仟伍佰万元（小写：￥25,000,000）的基础上，甲乙双方同意按如下方式支付：
（1）以标的股权的转让价款形式支付人民币贰仟壹佰柒拾柒万陆仟柒佰元（小写：￥21,776,700）；
（2）以承继并偿还目标公司所欠关联借款形式支付叁佰贰拾贰万叁仟叁佰元（小写：￥3,223,300）。
2、转让价款支付方式
甲乙双方同意，转让价款分期支付。
五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
2020年9月18日，定西市住房和城乡建设局出具《关于定西鹭江环保电力有限责任公司股权合作转让的函》，同意福建中德将持有的定西环保100%股权转让给旺能环保，并且定西环保继续拥有定西市生活垃圾焚烧发电处理BOT项目的特许经营权。
通过本次收购将进一步提高公司在生活垃圾焚烧发电板块的处理规模，可有效巩固和深化公司垃圾焚烧业务板块的产业布局，在未来提高公司竞争力、增加盈利来源。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易股权的定价由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等文件的规定持续履行信息披露义务。
项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批迟缓和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足，垃
圾服务费不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。上述投资项目对公司2020 年度经营业绩不会产生较大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、备查文件
1、《股权转让合同》
2、《定西市住房和城乡建设局关于定西鹭江环保电力有限责任公司股权合作转让的函》
旺能环境股份有限公司董事会
2020 年 9 月 21 日
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