证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2019-19
旺能环境股份有限公司
第七届董事会第十八次会议（年度）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议（年度）于2019年4月17日上午9:00在公司总部三楼会议室以现场表决的形式召开。召开本次会议的通知于2019年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长管会斌先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下事项：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
《2018年度董事会工作报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。
公司独立董事李和金先生、张益先生、蔡海静女士向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
公司2018年度实现营业总收入8.36亿元，归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，截至2018年12月31日，公司总资产为62.09亿元，归属于上市公司股东的所有者权益36.36亿元，基本每股收益0.74元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
《2018年度财务决算报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。
（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
2018年年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本416,565,045股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共派发现金总额41,656,504.50元，不进行公积金转增股本。
独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
《2018年度利润分配预案》（2019-21）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（五）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告全文》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（2019-22）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（六）审议通过了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（2019-23）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（七）审议通过了《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务许可资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。
独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
《关于2019年度续聘会计师事务所的公告》（2019-24）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（八）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：同意票：5票，回避表决票：4票，反对票：0票，弃权票：0票；关联董事芮勇、金来富、许瑞林、王学庚回避表决。
公司预计2019年度向大股东美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币2,380万元。
独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（2019-25）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（九）审议通过了《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
董事会同意2019年度为下属项目公司提供总额不超过50.8820亿元人民币担保额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。
董事会认为公司下属项目公司经营业务系垃圾焚烧发电行业，所属行业性质在项目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决下属项目公司在项目建设及运营中对于资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。本次对外担保对象均为公司的控股或全资项目公司，公司对上述项目公司处于控股地位，下属项目公司的生产经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《关于预计2019年度对下属公司提供担保额度的公告》（2019-26）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十）审议通过了《关于预计2019年度申请银行授信额度及相关授权的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
根据公司经营发展需要，公司及下属公司拟向相关金融机构申请总额不超过50.8820亿元综合授信额度，包括用于补充公司日常经营流动资金（流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、融资租赁、保理等业务）、用于长期项目贷款等业务，期限不超过20年。
《关于预计2019年度申请银行授信额度及相关授权的公告》（2019-27）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十一）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月19日的巨潮资讯网。
（十二）审议通过了《关于对外投资事项的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币21,828万元，占公司最近一期经审计总资产（62.09亿元）的3.52%，占公司最近一期经审计净资产（36.36亿元）的6.00%。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
《关于对外投资事项的公告》（2019-28）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
《关于公司会计政策变更的公告》（2019-29）刊登于2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
（十四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2018年年度股东大会进行审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币145,000万元（含本数），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
