证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2013-32
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性
股票激励计划预留股份相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月23日召开的
第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激
励计划预留股份相关事宜的议案》，决定于授予日2013年5月23日向1名激励对象授予
预留股份合共40万股。现将有关事项说明如下：
一、董事会对于授予条件满足的情况说明
《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）中，预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，
授予条件为：
（1）美欣达未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，
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激励对象上一年度绩效考核合格。
（4）美欣达2012年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润不低于
1,500万元，且2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于3%。
截至本次预留股份授予日，公司未发生（1）中任一情形；公司激励对象未发生
（2）中任一情形且上一年度绩效考核都合格；公司2012年扣除非经常性损益的归属于
母公司所有者的净利润为16,088,106.35元，2012年扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率为3.25%。综上所述：预留股份的授予条件已经满足，可以进行授予。
董事会经过认真核查，认为预留股份的授予条件已经满足，确定授予日为2013年
5月23日，向符合授予条件的1位激励对象授予预留股份合共40万股。
二、限制性股票激励计划预留股份简述及已履行的相关审批程序
（一）本次限制性股票激励计划预留股份简述
根据2013年5月8日公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙
江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
以及2013年5月23日公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：美欣达向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、激励对象：通过《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的关键管理人员共
计1人。
4、限制性股票授予数量及授予价格
本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为400万股，授予数量占本限制性股
票激励计划提交股东大会审议前美欣达股本总额8,112万股的4.93%，其中预留部分为
40万股，占本计划限制性股票总量的10.00%。预留的40万股限制性股票授予预留激励
对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度
不再授予。
向预留激励对象授予的40万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时
由董事会决定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的美欣
达第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日美欣达股票交易均价（10.36
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元/股）的50%确定，为5.18元/股。
5、对股份锁定期安排的说明：
本限制性股票激励计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算的48个月与实施
授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象
根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在
锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可
在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总
量的40%、30%和30%。
预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制性
股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励
对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的
50%和50%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定
的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁
并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应
比例的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、预留股份解锁的业绩条件
预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分股票分三期解锁，
在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
预留激励对象
获授的限制性
股票自授予日
后的12 个月
第一批于授予
日12 个月后至
24个月内解锁
以2012年度为基准年，2013年的净利润
增长率不低于20%；以2012年度为基准
年，2013年的净资产收益率增长率不低于
15%
40%
第二批于授予
日24 个月后至
36个月内解锁
以2012年度为基准年，2014年的净利润
增长率不低于44%；以2012年度为基准
年，2014年的净资产收益率增长率不低于
30%
30%
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第三批于授予
日36 个月后至
48个月内解锁
以2012年度为基准年，2015年的净利润
增长率不低于72.8%；以2012年度为基准
年，2015年的净资产收益率增长率不低于
45%
30%
预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分股票分
两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并
上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
预留激励对象
获授的限制性
股票自授予日
后的12 个月
第一批于授予
日12 个月后至
24个月内解锁
以2012年度为基准年，2014年的净利润
增长率不低于44%；以2012年度为基准
年，2014年的净资产收益率增长率不低于
30%
50%
第二批于授予
日24 个月后至
36个月内解锁
以2012年度为基准年，2015年的净利润
增长率不低于72.8%；以2012年度为基准
年，2015年的净资产收益率增长率不低于
45%
50%
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江美
欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》
等议案，并审核通过了首期激励对象名单。
3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了
《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称
“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2013年4月12日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备
案无异议函》(上市一部函【2013】134号)。
4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议
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分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙
江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关
于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，
并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表
了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核查
意见。
7、2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获授
限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予
限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股份激励
对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，公司第五
届监事会十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013年5月23日。
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
序
号
姓名 部门 职 务
获授限制
性股票数
量（万股）
获授股票占本
次授予股票总
数的比例
获授股票占草案修
订稿公布时公司总
股本的比例
1 王鑫
浙江美欣
达印染集
团湖州进
出口有限
公司
总经理 40.00 100.00% 0.49%
合计 40.00 100.00% 0.49%
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注：浙江美欣达印染集团股份有限公司持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限
公司60%的股权。
3、授予价格：5.18元/股。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次股权激励对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票40万股，按照相关估值工具于2013年5月23
日（确定授予日）测算限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予
的权益工具公允价值总额为212.80万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的
总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
经测算，预计2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制
性股票（万
股）
需 摊销的
总成本（万
元）
2013年
（万元）
2014年
（
