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证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2013-28
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月14日召开的
第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
决定于2013年5月14日为授予日，向6名激励对象授予首次限制性股票合共360万股。
现将有关事项说明如下：
一、董事会对于授予条件满足的情况说明
《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）中首次限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：
（1）美欣达未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，
激励对象上一年度绩效考核合格。
（4）美欣达2012年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润不低于
1,500万元，且2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于3%。
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截至本次股权激励计划授予日，公司未发生（1）中任一情形；公司激励对象未
发生（2）中任一情形且上一年度绩效考核都合格；公司2012年扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者的净利润为16,088,106.35元，2012年扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率为3.25%。综上所述：首次限制性股票激励计划授予限制性股票的
条件已经满足，可以进行首次授予。
董事会经过认真核查，认为限制性股票的获授条件已经满足，确定授予日为2013
年5月14日，向符合授权条件的6位激励对象授予首次限制性股票合共360万股。
二、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
根据2013年5月8日公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙
江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》以及2013年5月14日公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：美欣达向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、激励对象：通过《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的高级管理人员（不
含控股股东）共计6人。
4、限制性股票授予数量及授予价格
本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为400万股，占公司当前总股本的
4.93%；其中本次授予360万股，占公司当前总股本的4.44%，授予价格为5.34元/股。
预留部分40万股，具体授予由董事会提出，监事会核实，律师发表意见，公司在指定
网站做出充分信息披露后，按激励计划的约定进行授予。
5、对股份锁定期安排的说明：
本限制性股票激励计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算的48个月与实
施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象
根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计
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划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36
个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定
的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁
并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应
比例的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江美
欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。
3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成
了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2013年4月12日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备
案无异议函》(上市一部函【2013】134号)。
4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会
议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、
《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议
案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励
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对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发
表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核
查意见。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013年5月14日。
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
序号 姓名 职 务
获授限
制性股
票数量
（万股）
获授股票占
本次授予股
票总数的比
例
获授股票
占公司股
本总额的
比例
1 潘玉根 总经理、副董事长 80.00 22.22% 0.99%
2 乐德忠 副总经理 56.00 15.56% 0.69%
3 刘昭和
副总经理、董事会
秘书、董事
56.00 15.56% 0.69%
4 龙方胜 副总经理 56.00 15.56% 0.69%
5 聂永国 副总经理 56.00 15.56% 0.69%
6 傅敏勇 财务总监 56.00 15.56% 0.69%
合计 360.00 100.00% 4.44%
3、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.34元。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票360万股（不包括预留部分），按照相关估
值工具于2013年5月14日（授予日）测算限制性股票的公允价值，最终确认授予日公
司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,857.60万元，该等公允价值总额作为
公司本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
经测算，预计2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
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授予的限制
性股票（万
股）
需 摊销的
总成本（万
元）
2013年
（万元）
2014年
（万元）
2015年
（万元）
2016年
（万元）
360 1857.60 704.34 774.00 301.86 77.40
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成
本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会审核了公司《限制性股票激励计划首期激励对象名单》，确认授予
首次限制性股票的6名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有
效。
本次《激励计划》的激励对象中包括高级管理人员6名，分别为潘玉根、乐德忠、
刘昭和、龙方胜、聂永国、傅敏勇。上述激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司
股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按
国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、其他相关意见
1、独立董事意见
具体见2013年5月14日于巨潮资讯网刊登的《浙江美欣达印染集团股份有限公司
独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
2、监事会核查意见
具体见2013年5月14日于巨潮资讯网刊登的《浙江美欣达印染集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2013-27）。
3、法律意见书的结论意见
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国浩律师（杭州）事务所对公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项出
具的法律意见书认为：美欣达本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予
之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《激励计划管理办法》、
《备忘录》1、2、3号等法律、法规、规范性文件以及激励计划（草案修订稿）的相
关规定，合法有效，本次股票授予的授予条件已经满足。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议（临时）决议；
2、第五届监事会第十一次会议（临时）决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票
激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2013年5月14日
