股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014033
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源
之股改承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年6月9日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止履行
预留股份作为股权激励计划股票来源之股改承诺的预案》，现将具体情况公告如
下：
一、股权分置改革概况
1、股权分置改革对价方案要点
公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按
每10股流通股支付3.5股股票对价，共支付875万股股票给全体流通股股东，
获得其所持非流通股的流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月25日经
公司相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日
2005年11月3日
二、股权分置改革相关承诺情况
2005年10月25日，公司股权分置改革方案获公司股东大会审议通过，本
次股权分置改革方案中，公司的六家原非流通股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限
责任公司、云南机械进出口股份有限公司（现更名为云南联合外经股份有限公
司）、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投
资发展有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司作出承诺:为了建立管理层
股权激励机制,使公司管理层、股东、公司利益三者相结合，六家原非流通股股
东承诺从向流通股股东对价安排后所余股票中按比例划出200万股（由于公司
2010年度、2012年度分别实施了每10股转增3股、每10股转增3股派1.5元
的权益分派方案，数量调整为338万股）作为公司管理层股权激励计划的股票来
源，并按每股净资产值的110%作价转让给管理层，具体数量如下：
单位：股
承诺划出激励计划 承诺划出激励计划的
股东名称
的股票数量 股票数量（转增后）
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 800,000 1,352,000
云南联合外经股份有限公司 644,400 1,089,036
昆明龙丰投资管理有限公司 275,600 465,764
丽江摩西风情园有限责任公司 200,000 338,000
云南协力投资发展有限公司 60,000 101,400
云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 20,000 33,800
合 计 2,000,000 3,380,000
三、承诺无法继续履行的原因
2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、财政部国资发分配[2006]175号，以下简称《办法》），《办法》第九条规定：
“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励
对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由
单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；第十八条规定“根据公平市场
价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市公司股权的授予价格应不
低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的
股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价”。2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部出台的《股权激励
有关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予
（或转让）股份”。
鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时相关股东作出的预留
股份作为股权激励计划股票来源之股改承诺难以继续履行，根据中国证监会《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》、《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通
知》（云证监[201419]号)的相关规定及要求，董事会同意终止履行预留股份作为
股权激励计划股份来源之股改承诺，并同意向登记公司申请解除相关股份的限
售，由原作出承诺的股东自行处置。该项承诺终止履行后，公司可结合实际情况
根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及证监会股权激励相
关法律法规的规定另行制定股权激励方案。
四、独立董事关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承
诺的独立意见
公司独立董事认为：1、丽江旅游原六名非流通股股东在股权分置改革时关
于“预留股份作为股权激励计划股份来源”之承诺是在有关上市公司股权激励的
相关法规文件出台之前作出的，承诺作出后财政部、国资委出台了《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》，证监会也相继出台《股权激励备忘录》
等相关规定，上述拟以预留股份作为股权激励计划股份来源的承诺不再符合相关
政策法规的要求而难以继续履行，公司拟终止履行承诺符合相关法律法规及规范
性文件的要求，不存在法律障碍；2、公司董事会以9票同意、0票弃权、0票发
对的表决结
