丽江玉龙旅游股份有限公司
附生效条件的发行股份购买资产框架协议
本协议由以下双方于2010年9月28日在云南省丽江市签署：
甲方：丽江玉龙旅游股份有限公司
住所：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼
法定代表人：和献中
乙方：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司
住所：云南省丽江市古城区福慧路
法定代表人：和献中
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号
为：530000000013465）；经中国证监会核准，甲方股票于2004年8月25日在深圳
证券交易所上市交易，股票代码002033；
2、乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限公司(企业法人营业执照
号为：5307001100163)，其持有丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司100%
的股权；其股东为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会；
3、为提高甲方的资产质量、改善甲方的财务状况，增强甲方的持续盈利能
力，乙方拟将其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印
象旅游”）51%的股权（以下简称“标的资产”）转让给甲方，同时甲方向乙方发
行股份作为受让乙方该等股权的对价（甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为
称“本次交易”）；
4、2010年9月28日，甲方第三届董事会第二十九次会议已审议通过《关于向
丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产的预案》，同意向乙方发
行人民币普通股股票，作为购买标的资产的对价；
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5、乙方已于 2010 年 9 月 28 日召开董事会，审议通过同意以印象旅游 51%
股权作为对价，认购甲方向其非公开发行的人民币普通股股票。
为此，双方经友好协商，达成一致，签署本协议如下：
第一条 标的资产
1.1 甲方拟从乙方购买的资产为乙方所持印象旅游51%股权。
1.2 印象旅游成立于2008年10月30日，为国有法人独资的一人有限责任公
司，注册资本为人民币6,000万元，主要从事业务为文艺演出；音像制品；餐饮；
图书零售；旅游文化产品开发、制作和销售茶叶、茶具、纪念品、工艺品、小商
品。乙方对其出资人民币6,000万元，占其注册资本的100%，为其一人股东。
第二条 定价及支付方式
2.1 定价依据
2.1.1 甲方将以2010年9月30日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和
资产评估机构对印象旅游的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证
券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲方与乙方公平协商确定
标的资产的价格。
2.2 支付方式
2.2.1 双方同意，甲方将以向乙方非公开发行人民币普通股股票的方式支付
标的资产的对价。
2.2.2 双方同意并根据有关规定，本次甲方向乙方非公开发行股票的每股面
值为人民币1.00元，发行价格按不低于甲方第三届董事会第二十九次会议决议公
告日前20个交易日的甲方股票交易均价，确定为人民币21.69元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
第三条 限售期
3.1 乙方承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的甲方非公
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开发行的股票自股票登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让。限售期满
后，前述股票可以在深圳证券交易所上市交易。
第四条 资产交割
4.1 资产交割的内容
4.1.1 标的资产应于本协议生效后6个月内完成交割（注：完成交割日当月
的最后一日为“交割日”），包括：
(1) 印象旅游在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续；
(2) 甲方已向乙方发行了本协议第二条第2.2.2项所述股票，且新发行的股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。
4.2 过渡期的权利限制
4.2.1 自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面
同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东
权利等一切有效的措施，保证印象旅游在过渡期内不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
第五条 期间损益的处理
5.1 双方同意，自评估基准日至交割日，标的资产印象旅游 51%股权对应的
亏损由景区公司现金补足，收益由上市公司享有。
第六条 债权债务及人员安排
6.1 债权债务安排
6.1.1 鉴于印象旅游作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因
此印象旅游仍将继续独立承担其债权债务。
6.2 人员安排
6.2.1 基于本条第6.1.1项所述原因，印象旅游仍将独立、完整地履行其与
员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。若有安排，则具体
管理层的问题由股权变更后印象旅游公司章程规定。
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第七条 声明和保证
7.1 甲方的声明和保证
7.1.1 甲方为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格。
7.1.2 甲方已就本协议的签署及履行取得必要的授权。
7.1.3 甲方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其
他文件。
7.1.4 甲方需要到中国证监会报批的手续由甲方办理。
7.2 乙方的声明和保证
7.2.1 乙方为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及
履行本协议的主体资格。
7.2.2 乙方已就本协议的签署及履行取得有效的授权。
7.2.3 乙方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其
他文件。
7.2.4 乙方对其所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，
并且标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及
以后所包含的权利相反的内容。
7.2.5 乙方保证提供的标的资产的全部相关资料真实、准确、完整、合法、
有效。
7.2.6 乙方保证从本次交易实施完毕当年度起的3年内，对标的资产的盈利
预测承担保证责任。在保证期限内，如果标的资产的实际盈利小于预测净利润，
具体补偿情况双方将另行签署协议约定。
7.2.7 乙方保证本协议生效之日起，印象旅游的业务、资产、财务、人员、
机构等方面与乙方及其关联方保持独立，印象旅游的经营是独立运营的。
7.2.8 乙方保证，本协议生效后，乙方将不再经营与本次交易标的资产及甲
方现有业务相竞争的任何业务，避免与甲方产生同业竞争，并减少、规范与甲方
之间的关联交易。
7.2.9 乙方需要到相关国资部门报批的手续由乙方办理。
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第八条 滚存未分配利润的安排
8.1 甲方于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由甲方新老
股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
第九条 税费承担
9.1 因本协议的签署和履行产生的税费，由甲方、乙方根据有关法律、法规
和规范性文件的规定各自承担。
第十条 保 密
10.1 双方同意，对本协议所涉及的发行股份购买资产事宜采取严格的保密
措施，除非根据法律、法规的规定或者本次发行股份购买资产工作的需要，不得
向任何其他方披露本次发行的任何情况。
10.2 本协议双方对因本协议的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘
密，亦应采取严格的保密措施。
第十一条 协议的解除
11.1 甲、乙双方协商一致，除本协议第16.2条约定的生效条件外，本协议
不存在任何提前终止及其他可撤销的约定条款。
第十二条 协议的修改及附件
12.1 本协议附件为本协议不可分割的有效组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
12.2 对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议后方为有
效。
第十三条 争议的解决
13.1 凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商
解决。如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十四条 违约责任
14.1 除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。
违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不
限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、
战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
15.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履
行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力
一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，
不能免除责任。
15.3 遭遇不可抗力一方应当及时通知对方不可抗力事件的发生，以减轻可
能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
15.4 不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履
行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本
协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第十六条 协议的生效及其他
16.1 本协议须经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章。
16.2 本协议在双方签章且以下条件全部成就后生效：
16.2.1 甲方董事会批准本次交易；
16.2.2 甲方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件
的规定，审议批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
16.2.3 云南省国有资产监督管理委员会批准本协议所涉及的非公开发行股
票购买资产事项并对印象旅游的《资产评估报告书》予以备案；
16.2.4 中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事
项。
16.3 如因本条第16.2 项下之协议生效条件未能全部成就，导致本协议无法
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生效、无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任。
16.4 本协议正本一式捌份，甲、乙双方各执贰份，其他交有关部门留存、
备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
16.
