证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2011005
丽江玉龙旅游股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”、“本公司”、“公司”）
拟向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）发行股份
购买其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）
51%的股权（以下简称“标的资产”）。本次发行完成后，印象旅游将成为丽江旅
游的控股子公司。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经丽江旅游第三届董事会
第二十九次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。
3、本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进
行审计、评估。本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了修订和补充，
同时编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《丽江玉龙旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
公司于2011年1月31日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议于2011
年2月9日在昆明滇池高尔夫会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，实到董
事11人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。会议由公司董事长和献中主持，公司全体监事、董事会秘书、高级管理人员
列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资
产暨关联交易相关内容进行修正的议案》
公司拟向景区公司发行股份购买其所持有的印象旅游 51%的股权，其相关事
项已经丽江旅游第三届董事会第二十九次会议审议通过。现根据具有证券从业资
格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告，对相关内容进行修订和补充。
由于此议案涉及公司与实际控制人控制的其他企业景区公司之间关联交易，关联
董事和献中、谢晓峰、和程红回避表决，由 8 名非关联董事进行逐项表决：
1、交易价格
印象旅游 51%的股权，以 2010 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，按具有证
券业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价
格为 21,004.21 万元。
2、发行数量
根据本次股票发行价格及交易作价，本次向景区公司非公开发行的 A 股票
数量为 9,683,823 股。
在本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本发行价
格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，表决通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于<丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《丽江玉龙旅游股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，表决通过。
三、审议通过《关于公司与景区公司签订附生效条件的发行股份购买资产之框
架协议之补充协议及利润补偿框架协议之补充协议的议案》
本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核
准及相关政府主管部门批准，《丽江玉龙旅游股份有限公司附生效条件的发行股
份购买资产框架协议之补充协议》、《利润补偿框架协议之补充协议》即生效。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，表决通过。
四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项聘请了中威正信
（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）作为评估机构，中威正信
已于 2010 年 12 月 10 日出具了中威正信评报字[2010]第 1148 号《资产评估报告
书》。
公司董事会认为：
1、本次拟购买资产的评估机构中威正信具有证券业务资格。中威正信及经
办评估师与本次公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中威正信采用了成本法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟
购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
五、审议通过《关于批准本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关财
务报告及盈利预测报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券
从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）就本次重
大资产重组事宜出具了相关的审计报告及盈利预测审核报告。
公司同意以中审亚太出具的如下审计报告及盈利预测审核报告进行披露和
申报：
（1）对公司 2009 年度及 2010 年前三季度财务报告出具的标准无保留意见
的审计报告（中审亚太审[2010] 020005 号、中审亚太审[2010] 020189 号）；
（2）对印象旅游 2008 年度、2009 年度、2010 年前三季度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告（中审亚太审[2010] 020192 号）；
（3）对公司基于此次拟购买标的资产已于 2009 年 1 月 1 日前进入公司假设
的 2009 年度及 2010 年前三季度备考合并财务报告出具的标准无保留意见的审计
报告（中审亚太审[2010] 020190 号）；
（4）对印象旅游 2010 年度和 2011 年度的盈利预测报告出具的无保留意见
的审核报告（中审亚太鉴[2010] 020030 号）；
（5）对公司基于此次拟购买标的资产已于 2009 年 1 月 1 日前进入公司假设
的 2010 年度和 2011 年度备考合并盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告
（中审亚太鉴[2010] 020031 号）。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、审议通过《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2011 年 2 月 25 日（星期五）召开公司 2011 年第一次临时股东大
会，审议公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的多项议案以及本次董事会
会议审议通过的上述多项议案。
公司《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》的公告将于同日刊登
在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司
董事会
2011 年 2 月 10 日
