证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2010042
丽江玉龙旅游股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010 年8 月12 日13 时00
分起停牌。公司于2010 年9 月30 日发出本公告，公司股票自2010 年9 月30
日开市起复牌。
2、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力，本公司拟向丽江玉龙雪
山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）发行股份购买其持有的丽江
玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）51%股权。本次
发行完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为丽江玉龙旅游股份有
限公司的控股子公司。
3、截至本决议公告日，本次重大重组相关的审计、资产评估、盈利预测审
核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会
审议通过，云南省国有资产监督管理委员会须批准丽江玉龙雪山景区投资管理有
限公司参与本次重组事项，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010 年9
月30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《丽江玉龙旅游股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”“本公司”，“公司”）于
2010年9月21日以书面及通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议于2010年9
月28日在昆明滇池高尔夫有限公司会议室以现场方式召开。会议应到董事10人，
实到董事10人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议由公司董事长和献中主持，公司全体监事、董事会秘书、高级管
理人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关法律法规规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份
购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买
资产的各项条件。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案事项尚须本公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买
资产暨关联交易的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司拟向景区公司发行股份购买印象丽江51%的股权。由于此预案涉及公司
与实际控制人控制的其他企业丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称
“景区公司”）之间关联交易，关联董事和献中、谢晓峰回避表决，由8 名非关
联董事进行逐项表决：
1、标的资产情况和认购对象
公司拟购买的资产为印象旅游51%的股权，其预估值约为2.10 亿元。公司
拟向认购对象景区公司发行股份，购买其持有的印象旅游51%股权，具体认购价
格按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平协
商确定。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1.00 元。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
3、发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
4、定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行基准价
格为不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，其计算方
式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量，即
本次非公开发行股份的基准价格为21.69 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
5、发行数量
公司本次非公开发行将向景区公司发行股份预计约1,000 万股。本次非公开
发行股份的最终数量，将根据标的资产（即印象旅游51%权益）评估报告所确定
的目标资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况
确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行基准价格的调整情况进行相应
调整。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
6、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向景区公司发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。
在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
7、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
在本次交易完成后，自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游51%股权
对应的亏损由景区公司现金补足，收益由上市公司享有。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
上述预案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》，并准予公告
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决2 票，表决通过。
《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预
案》详见公司于2010 年9 月30 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn 上所做的公告。
四、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为印象旅游51%的股权。
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况；在交易完成后，印象旅游将成为公司控股子公司。
（三）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力
与抗风险能力。
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。五、审议通过公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次向景区公司发行股份购买资产事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
六、审议通过公司董事会关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司董事会认为，因筹划发行股份购买资产事项，公司于 2010 年 8 月 12
日开始停牌。公司股票停牌前20 个交易日（2010 年7 月15 日至2010 年8 月11
日），公司股票价格由2010 年7 月15 日收盘价19.20 元/股上涨至2010 年8 月
11 日收盘价23.83 元/股，涨幅为24.11%。同时期大盘和同行业板块涨幅为：中
小板综合指数（代码：399101）自5,289.98 点上涨至6,101.15 点，涨幅15.33%；
300 消费指数（代码：399912）自4,844.24 点上涨至5,520.73 点，涨幅13.96%。
同类型公司峨眉山（000888）同期自15.95 元/股上涨至18.95 元/股，涨幅18.81%；
黄山旅游（600054）自18.05 元/股上涨至21.26 元/股，涨幅17.78%。公司股票
股价涨幅对比同时期大盘和同行业板块及同类型公司股价涨幅的差异在5%到
10%，未超过20%，公司股票价格在停牌前20 个交易日未出现股价异动，因此
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关
事宜的预案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股
东大会批准授权公司董事会办理本次
