证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2009036
丽江玉龙旅游股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2009年7月21日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
云南玉龙湾旅游发展有限公司股权比例的议案》，将对由本公司的控股公司云南
玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”）的股权比例进行调整。
玉龙湾公司设立于2007年9月，注册资本人民币1亿元，由本公司控股子公司
云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）出资7000万元，占总股本
的70%，由昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇池高尔夫”）出资3000万元，
占总股本的30%。公司注册资本分期在两年内到位，目前到位注册资本3350万元，
其中睿龙公司实际出资2345万元，滇池高尔夫实际出资1005万元，分别占70%和
30%，剩余部分将在2009年8月31日前到位。本次玉龙湾公司的股权比例调整后，
睿龙公司出资比例调整为65%，出资额调整为6500万元，滇池高尔夫的出资比例
调整为35%，出资额调整为3500万元。
云南协力投资发展有限公司（以下简称“协力公司”）持有滇池高尔夫股权
的75%，本公司的副董事长陈方先生持有协力公司股权的86%，为滇池高尔夫的实
际控制人；本公司董事及睿龙公司董事长何希文先生为滇池高尔夫的董事，本次
设立玉龙湾公司构成关联交易，关联交易额为人民币500万元。
本公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事陈方先生和何希文先生回避
表决，董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案；独立董事对本次
关联交易发表了如下意见：“玉龙湾公司由公司控股子公司睿龙公司与滇池高尔
夫共同出资设立，注册资本人民币一亿元，睿龙公司出资70%，滇池高尔夫出资
30%。玉龙湾公司拟对股权比例进行调整，其中睿龙公司的出资比例调整为65%，
滇池高尔夫公司的出资比例调整为35%。鉴于滇池高尔夫在康体运动、休闲娱乐、
房地产的开发经营以及服务管理上均积累了丰富的经验，此次玉龙湾公司股权比
例调整有利于在玉龙湾项目中利用滇池高尔夫公司的相关经验。该项关联交易已
经公司第三届董事会第十五次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合
法、合规的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为昆明滇池高尔夫有限公司。滇池高尔夫设立于
1995年，住所为昆明市滇池国家旅游度假区内，法定代表人为陈方先生，注册资
本美元880万元，主营业务为：高尔夫球场及会员俱乐部经营、高尔夫球场项下
的房地产开发和经营等。该公司投资建设了昆明滇池高尔夫球场，并进行该球场
会员俱乐部和相关房地产的开发经营， 2009年6月30日， 滇池高尔夫净资产为
375,351,600元。
三、关联交易标的基本情况
2007年7月10日，睿龙公司、滇池高尔夫和安宁市人民政府签署了《安宁市
太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目投资意向协议书》（详见本公司
2007年7月14日公告），：2007年9月3日，经公司2007 年第二次临时股东大会审议
通过，睿龙公司与滇池高尔夫共同设立玉龙湾公司，作为该玉龙湾项目的具体投
资主体。玉龙湾公司注册资本人民币1亿元，双方均以人民币现金出资，其中睿
龙公司出资7000万元，占总股本的70%，滇池高尔夫出资3000万元，占总股本的
30%。目前玉龙湾公司实际到位注册资本3350万元，其中睿龙公司实际出资2345
万元，滇池高尔夫实际出资1005万元，分别占70%和30%，剩余部分双方将以人民
币现金出资并在2009年8月31日前到位。玉龙湾公司设立后具体负责休闲主题社
区项目的规划、建设和经营，所需资金通过以自有资金、负债融资、部分项目招
商引资及其他方式筹集。经过近两年的工作，玉龙湾项目取得了一定进展，经国
家林业局审核，同意玉龙湾公司“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”建设项目占用
国营昆明市海口林场国有林地191.273 公顷（详见本公司于2009年3月11日公
告）。目前，玉龙湾公司正开展项目的相关规划设计工作。
玉龙湾公司主要的财务指标如下：
2008年12月31日 2009年6月30日
资产总额 31,785,549.73 31,091,511.60
负债总额 10,682.71 17,222.42
净资产 31,774,867.02 31,074,289.18
净利润 -1,551,677.77 -700,577.84四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
玉龙湾休闲主题社区是一个集多种体育运动、休闲娱乐、影视拍摄、旅游房
地产等为一体的大型综合主题社区，主要包括康体休闲运动场、国家4A级景区、
大型游乐园、影视商业城、五星级度假酒店、高档商住区。由于滇池高尔夫在康
体运动、休闲娱乐、房地产的开发经营以及服务管理上均积累了丰富的经验，本
次调整玉龙湾公司的股权比例，有利于充分利用滇池高尔夫在相关产业的经验，
有利于玉龙湾项目的发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为：“玉龙湾公司由公司控股子公司睿龙公司与滇池高尔
夫共同出资设立，注册资本人民币一亿元，睿龙公司出资70%，滇池高尔夫出资
30%。玉龙湾公司拟对股权比例进行调整，其中睿龙公司的出资比例调整为65%，
滇池高尔夫公司的出资比例调整为35%。鉴于滇池高尔夫在康体运动、休闲娱乐、
房地产的开发经营以及服务管理上均积累了丰富的经验，此次玉龙湾公司股权比
例调整有利于在玉龙湾项目中利用滇池高尔夫公司的相关经验。该项关联交易已
经公司第三届董事会第十五次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合
法、合规的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利
益的情形，我们同意上述交易。”
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十五次会议决议
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2009 年7 月23 日
