002032 深市 苏 泊 尔

证券简称：苏泊尔                                          证券代码：002032
        浙江苏泊尔股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划

                （草案）

                    浙江苏泊尔股份有限公司

                        二〇二三年九月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目 录


声明 ......- 1 -
特别提示 ......- 3 -
第一章 释义 ......- 5 -
第二章 本激励计划的目的与原则......- 6 -
第三章 本激励计划的管理机构......- 7 -
第四章 激励对象的确定依据和范围......- 8 -
第五章 本激励计划的具体内容......- 10 -
第六章 本激励计划的实施程序......- 21 -
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......- 24 -
第八章 公司、激励对象发生异动的处理......- 25 -
第九章 争议与纠纷的解决机制......- 28 -
第十章 附则 ......- 29 -

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“苏泊尔”）《公司章程》制订的。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  5、本激励计划拟授予股票期权数量为 1,075,000 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 806,708,657 股的 0.133%。

  截至本激励计划草案公告日，2021 年 12 月 14 日公告的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及 2022 年 8 月 31 日公告的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》尚
处于有效期内，剩余限制性股票数量 244.2250 万股；加上本次拟授予的股票期权1,075,000 份，有效期内的数量合计 351.7250 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 806,708,657 股的 0.436%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  6、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 53 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  激励对象将承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
  7、本激励计划股票期权的行权价格为 36.49 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  8、本激励计划根据公司业绩、激励对象所在业务单元业绩的达成情况及激励对象个人绩效考核结果分 2 期将授予的股票期权行权，第一期行权50%（授权之日起 24 个月）、第二期行权 50%（授权之日起 36 个月）。

  9、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  10、公司承诺不为激励对象获取本激励计划有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      第一章 释义

  除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：

  苏泊尔、本公司、公司    指                  浙江苏泊尔股份有限公司

股权激励计划、股票期权激励  指  浙江苏泊尔股份有限公司2023 年股票期权激励计划

 计划、本激励计划、本计划

        股票期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
                                公司一定数量股票的权利

                                公司公告本激励计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和
        激励对象          指  核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员
                                工

        授权日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期

        行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股
                                票的价格

        等待期            指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
          行权            指  本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                                标的股票的行为

        行权条件          指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

      《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

      《公司章程》        指  《浙江苏泊尔股份有限公司章程》

      薪酬委员会          指  公司董事会薪酬与考核委员会

      中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所          指  深圳证券交易所

      登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元


            第二章 本激励计划的目的与原则

  实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

  一、建立对公司中高层管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

  二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

  四、本激励计划实施方式采用股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

  本次激励计划将结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定进行制定。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形:

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象包括公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、授予激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象共计 53 人，包括：

  （一）公司中高层管理人员；

  （二）公司核心技