证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2023-044
浙江苏泊尔股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励，回购股份的最高价不超过人民币63.95元/股，本次拟回购股份数量不低于8,067,087股（含）且不超过16,134,174股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。
2、 本次回购股份事项已经公司第七届董事会第十九次会议及2022年年度股东大会审议通过。
3、 风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
4、 本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份并进行注销减少注册资本及实施股权激励。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第七届董事会第十九次会议及2022年年度股东大会审议通过。具体回购方案如下：
一、回购股份的目的及用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股份用于注销减少注册资本及实施股权激励。
二、回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。
四、回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币63.95元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份不低于公司股本总额的1%（含）且不超过公司股本总额的2%（含）。根据2022年年度股东大会决议安排，公司将回购注销限制性股票75,750股。上述股份注销完成后，公司总股本将由806,784,407股减至806,708,657股。按注销完成后公司总股本计算，回购股份数量不低于8,067,087股（含）且不超过16,134,174股（含），其中3,000,000股拟用于未来实施股权激励，剩余股份拟注销减少注册资本。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若回购股份的数量达到3,000,000股，则已回购股份将优先用于实施股权激励，剩余股份将用于注销以减少注册资本。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币 63.95 元/股计算，用于回购股份的资金
总额最高不超过人民币 103,178.04 万元（含）且不低于 51,589.02 万元（含），资金来源为自有资金。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
七、回购股份的实施期限及决议有效期
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会规定的其他情形。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购股份数量下限8,067,087股测算，若上述回购股份中3,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购注销前 回购注销后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,961,835 0.37% 5,961,835 0.74%
二、无限售条件股份 803,746,822 99.63% 795,679,735 99.26%
三、总股本 806,708,657 100% 801,641,570 100%
根据回购股份数量上限16,134,174股测算，若上述回购股份中3,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购注销前 回购注销后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,961,835 0.37% 5,961,835 0.75%
二、无限售条件股份 803,746,822 99.63% 787,612,648 99.25%
三、总股本 806,708,657 100% 793,574,483 100%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市
地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的
承诺
截止2022年12月31日，公司总资产为129.53亿元，货币资金余额为35.63亿元，归属于上市公司股东的净资产为70.36亿元，公司资产负债率45.40%，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为20.68亿元。公司本次回购资金总额的上限为10.32亿元，按2022年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.97%、占归属于上市公司股东的净资产的14.67%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。
公司2022年度研发投入为4.16亿元。公司货币资金支付回购资金总额的上限10.32亿元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量上限16,134,174股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购
决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人中部分董事和高级管理人员在未来存在进行法定减持的可能，除此外上述人员在回购期间暂未有增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
十一、 回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购社会公众股份部分将注销用于减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人，具体通知公告内容可参见2023年4月26日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2023-043）。部分股份将用于实施股权激励，公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。
十二、 办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；
5、授权公司董事会办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的内容。
十三、 独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式用于注销减少注册资本及实施股权激励，我们发表以下独立意见：
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》和《公司章程》等相关规定；
2、公司本次回购股份将用于注销减
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