证券代码：002032 公司简称：苏泊尔
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目 录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序...... 5
（二）本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明...... 6（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 7
（四）限制性股票的授予情况...... 7
（五）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况影响的说明...... 8
（六）结论性意见...... 8
五、备查文件及咨询方式...... 9
（一）备查文件...... 9
（二）咨询方式...... 9
一、释义
苏泊尔、本公司、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激 指 浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
励计划、本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 公司公告本激励计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和核心
技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划暂缓授予相关事项对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次
会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2022 年 9 月 16日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 9 月 21日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江
苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022 年 9 月 22日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022 年 10 月 12日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 288名激励对
象 125.35万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022 年 10月 12日。公司独立董事
已对上述议案发表了独立意见。
6、2022 年 11 月 11日，公司披露《关于 2022 年限制性股票授予完成的公告》。
公司 2022 年限制性股票激励计划之限制性股票于 2022 年 11月 10 日过户登记至各激
励对象名下。
7、2023 年 1 月 31日，公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次
会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 2
名激励对象 7.9 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 1日。公司独立
董事已对上述议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，苏泊尔本次暂缓授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据激励计划第五章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，苏泊尔不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外苏泊尔不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，暂缓授予部分激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划暂缓授予部分的授予条件已经成就。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
鉴于激励对象财务总监徐波先生和副总经理兼董事会秘书叶继德先生曾于 2022
年 7 月 28日减持公司股票，公司已按照《证券法》中短线交易的规定暂缓授予其限制性股票。截至目前，徐波先生和叶继德先生限购期已满 6个月；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，并经公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划暂缓授予部分的授予条件
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