002032 深市 苏 泊 尔

公司简称：苏泊尔                          证券代码：002032
            中国国际金融股份有限公司

                      关于

            浙江苏泊尔股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划

            限制性股票授予相关事项

                      之

                独立财务顾问报告

                      2022 年 1 月


                              目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的授予情况...... 7
六、本次限制性股票授予条件说明...... 9
七、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件 ......11
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
苏泊尔、公司、上市公司  指 浙江苏泊尔股份有限公司
独立财务顾问、本独立财  指 中国国际金融股份有限公司
务顾问、本财务顾问

本报告、独立财务顾问报      中国国际金融股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2021
告                      指 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾
                            问报告

限制性股票激励计划、本  指 浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票              指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定的解除限
                              售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  公司公告本激励计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和核心技术
                              （业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》

《业务指南》            指  《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》

《公司章程》            指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 深圳证券交易所

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在苏泊尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏泊尔全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由苏泊尔提供，苏泊尔已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  1、2021 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于<浙江苏泊尔
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。2021 年 12 月 14日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了相关公告。

  2、2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日，公司通过公司内部信息发布平台公示
了《苏泊尔股份 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期内，公司监事会未
收到针对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 25 日，公司披露在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

  3、2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江
苏泊尔股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 12 月 31 日，公司在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露了《2021 年第三次临时股东大会决议公告》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4、2022 年 1 月 6 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议
审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 6 日作为授予
日，向符合条件的 293 名激励对象授予 120.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、本次限制性股票的授予情况

  （一）授予日

  根据公司第七届董事会第十一次会议决议，本次限制性股票的授予日为 2022 年 1 月
6 日。

  本次限制性股票的授予日为交易日，且非为下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  （二）授予价格

  本次限制性股票授予价格为 1 元/股。

  （三）授予人数及授予数量

  本次限制性股票授予激励对象共 293 人，授予数量为 1,209,500 股，约占激励计划公
告时公司股本总额的 0.150%。

  （四）授予股票来源

  本次授予的限制性股票来源为从二级市场上回购的本公司人民币 A 股普通股。

  （五）授予对象的限制性股票分配情况

 序号    姓名      职务    获授的限制性股票数量 占授予限售股比例  占公司总股本比例
                                    （股）

  1    张国华    总经理                  60,000            4.96%            0.007%

  2    徐波    财务总监                45,000            3.72%            0.006%

  3    叶继德  副总经理兼                20,000            1.65%            0.003%
                董事会秘书

  4  其他激励对象（290 人）            1,084,500          89.67%            0.134%

            合计                        1,209,500            100%          0.150%

注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
注 2：上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本次限制性股票授予条件说明

  根据公司 2021 年度第三次临时股东大会审议通过的激励计划，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行