002032 深市 苏 泊 尔

                                  浙江苏泊尔股份有限公司

                                        章程修订案

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月31 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公
司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

 序号                              原条款                                                        修改后

 1    第六条 公司注册资本为人民币 821,083,860 元                        第六条 公司注册资本为人民币 821,057,860 元

      第十九条 公司经批准发行的普通股总数821,083,860股，公司成立时发起  第十九条 公司经批准发行的普通股总数821,057,860 股，公司成立时
 2                                                                  发起人股份为 6000万股，……

      人股份为6000万股，……

      第二十条 公司的股本结构为：普通股821,083,860股，经有关部门批准后， 第二十条 公司的股本结构为：普通股 821,057,860 股，经有关部门批
 3                                                                  准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。

      均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。

      第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
      本章程的规定，收购本公司的股份：                                章和本章程的规定，收购本公司的股份：

      （一）减少公司注册资本；                                        （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

 4    （三）将股份奖励给本公司职工；                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
      购其股份的。                                                  司收购其股份；

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。                  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


                                                                    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：                第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；                                (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；                                                (二) 要约方式；

5    (三) 中国证监会认可的其他方式。                                  (三) 中国证监会认可的其他方式。

                                                                    上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                                                    规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                                                                    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
    购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本  情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第
    公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
    属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公  可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
    司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

6    发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所  出席的董事会会议决议。

    收购的股份应当 1年内转让给职工。                                公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                                                    应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                                                    应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                                    项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                                                                    总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
    让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交  转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
    易之日起 1 年内不得转让。                                        上市交易之日起 1年内不得转让。

7        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股    公司董事、监事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内：
    份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股    （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
    份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转  二十五；

    让。                                                              （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。


        公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过

    证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的

    比例不得超过 50%。

    第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东股份被质押、冻
 8    冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自事实发生当日，向公司作出  结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当立即通知公司并配合履行信
    书面报告。                                                    息披露义务。

    第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临  第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
    时股东大会：                                                  临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定  （一）董事人数不足 6人；

    人数的三分之二时；                                              （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    (二) 独立董事人数不足法定最低人数，或者少于章程所定人数时；      （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

 9    (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；                    （四）董事会认为必要时；

    (四) 单独或者合 并持有公司有表决权 股份总数百分之十 (不含投票 代理  （五）监事会提议召开时；

    权)以上的股东书面请求时；                                      （六）公司章程规定的其他情形。

    (五) 董事会认为必要时；                                        前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    (六) 监事会提议召开时；

    (七) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，  第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
10  可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。    大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

    原《公司章程》118 条-142条“独立董事”章节                      第一百一十八条 董事会设独立董事，并拟定独立董事制度，独立董
                                                                    事制度作为《公司章程》的附件，由股东大会批准。

                                                                    第一百一十九条  独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职
11                                                                  责，并应符合下列基本条件：