浙江苏泊尔股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励，回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股，本次拟回购股份数量不低于4,105,600股（含）且不超过8,211,199股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。
2、风险提示：
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份并进行注销减少注册资本及实施股权激励。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需
一、回购股份的目的及用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股份用于注销减少注册资本及实施股权激励。
二、回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。
四、回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币75.48元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份数量不低于公司股本总额的0.5%（含）且不超过公司股本总额的1%（含）。按目前公司总股本计算，回购股份数量不低于4,105,600股（含）且不超过8,211,199股（含），其中4,000,000股拟用于未来实施股权激励，剩余股份拟注销减少注册资本。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
若按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币75.48元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币61,978.13万元（含）且不低于人民币30,989.07万元（含），资金来源均为自有资金。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
本次股份回购方案须经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购股份数量下限4,105,600股测算，若上述回购股份中4,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 211,156,267 25.71% 215,156,267 26.21%
二、无限售条件股份 609,963,643 74.29% 605,858,043 73.79%
三、总股本 821,119,910 100% 821,014,310 100%
根据回购股份数量上限8,211,199股测算，若上述回购股份中4,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 211,156,267 25.71% 215,156,267 26.34%
二、无限售条件股份 609,963,643 74.29% 601,752,444 73.66%
三、总股本 821,119,910 100% 816,908,711 100%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市
地位的分析
截止2018年12月31日，公司总资产为106.33亿元，货币资金余额为14.17亿元，归属于上市公司股东的净资产为59.07亿元，公司资产负债率44.45%，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为
回购资金约占公司总资产的5.83%、占归属于上市公司股东的净资产的10.50%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。
公司2018年度研发投入为4.03亿元。截止2019年6月30日，公司研发投入为1.83亿元，公司货币资金余额21.71亿元，支付回购资金总额上限6.20亿元后，仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量上限8,211,199股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股
份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的行为如下：董事苏显泽先生于2019年5月22日，减持公司股份288,081股，成交均价68.39元/股；总经理苏明瑞先生于2019年6月11日，减持公司股份26,000股，成交均价71.769元/股，财务总监徐波先生于2019年5月24日和6月20日，分别减持公司股份75,100股和27,750股，成交均价分别为70.615元/股和77.42元/股。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、 回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购社会公众股份部分股份将注销用于减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人；部分股份将用于实施股权激励，公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。
十二、 独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式减少注册资本及实施股权激励，我们发表以下独立意见：
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；
投资者对公司的信心和激励公司员工；
3、公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
十三、 回购方案的风险提示
（一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；
（二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；也可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十日
