浙江苏泊尔股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届董事会第十一次会议通知已于2019年3月16日以电子邮件形式发出，会议于2019年3月26日在杭州柏悦酒店会议厅以现场表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”，公司《2018年年度报告》全文详见2019年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事王宝庆先生、FredericBERAHA先生、XiaoqingPELLEMELE女士向公司董事会分别提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度述职报告》详见2019年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《2018年年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司《2018年年度报告》全文详见2019年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2018年年度报告摘要》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本报告期公司实现营业收入17,851,264,801.72元，较上年同期增长22.75%；利润总额1,981,538,256.56元，较上年同期增长24.74%；归属于上市公司股东的净利润1,669,873,440.00元，较上年同期增长25.91%。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司2018年度实现净利润990,437,901.16元，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积金7,755,043.93元（注：法定盈余公积金累计已达到股本的50%），加上期初未分配利润1,031,877,945.46元，减去2018年5月24日派发2017年度现金红利590,988,931.20元和2018年10月26日派发2018年半年度现金红利377,576,261.60元，加上因本期预留限制性股票授予完毕而转回多预留资本公积至未分配利润4,300,000.00元，年末实际可供股东分配的利润为1,050,295,609.89元。
公司2018年利润分配预案为：按2018年末公司总股本821,243,960股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利10.20元（含税），合计派发现金红利837,668,839.20元人民币。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2019年度财务审计工作要求。公司拟继续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与SEBS.A.签署2019年日常关联交易协议的议案》
公司与SEBS.A.及其关联方签署2019年日常关联交易协议，预计关联交易总额为人民币5,233,940,000.00元。
经董事投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果予以审议通过。
ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、HarryTOURET先生、VincentLEONARD先生、StanislasdeGRAMONT先生及戴怀宗先生作为关联董事，在审议此议案时进行回避表决。
《2019年度日常关联交易预计公告》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的议案》
公司拟使用投资总额不超过人民币五十亿元的自有闲置流动资金购买短期理财产品。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的公告》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》
公司部分激励对象因个人原因发生离职，根据2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟以授予价格1元/股回购并注销限制性股票84,900股。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期20%的限制性股票以及预留部分第一个解除限售期20%的预留限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对本次共计840,600股限制性股票进行解除限售。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
条件成就的公告》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
鉴于公司原独立董事FredericBERAHA先生和XiaoqingPELLEMELE女士因在公司连续担任独立董事满六年已申请辞去独立董事职务，公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S提名HervéMACHENAUD先生和Jean-MichelPIVETEAU先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一致。HervéMACHENAUD先生和Jean-MichelPIVETEAU先生的简历附后。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司本次董事会审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销三名离职激励对象已获授尚未达成解除限售条件的限制性股票84,900股；同时，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销六名离职激励对象已获授尚未达成解除限售条件的限制性股票39,150股，合计124,050股。在回购注销完成后，公司总股本将从821,243,960股减至821,119,910股，注册资本将由821,243,960元变更为821,119,910元。
《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见2019年3月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司拟定于2019年4月19日召开公司2018年年度股东大会。
《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》详见2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
附件：
独立董事候选人简历
HervéMACHENAUD先生：法国国籍，1947年生，毕业于巴黎政治大学。现任宏马咨询服务（北京）有限责任公司总裁、《ParisInnovationReview》（《创瞰巴黎》）主席、法中投资基金达道资本合伙人，历任法国电力集团中国总代表、法国电力集团执行副总裁、集团工程设计与发电部DPI总经理兼亚太区总经理。HervéMACHENAUD先生未在公司实际控制人SEBS.A.中任职，且与公司实际控制
