2017年限制性股票激励计划
（草案）
浙江苏泊尔股份有限公司
二零一七年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计430万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额821,287,610股的
0.524%。其中首次授予权益392.4万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数
的91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.478%；预留37.6万股，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.744%，约占本计划公告时公司股本
总额的0.046%。
5、预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。若因上述调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。
7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
8、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司应在限制性股票授予条件成就后60日内按相关规定完成限制性股
票的授权、登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
目录
声 明......1
目 录......4
第一章释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 激励对象的确定依据和范围......7
第四章 股权激励计划具体内容......8
第五章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......19
第六章 公司与激励对象各自的权利义务......21
第七章 公司、激励对象发生异动的处理......23
第八章 争议与纠纷的解决机制......26
第九章 附则......27
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏泊尔、本公司、公司指 浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员
及其他员工进行的限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售 指 在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件
的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售
并上市流通
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
四、本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划，其目的是为了兼顾公司长期和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计189人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司总部、各事业部高级管理人员；
（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途经，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额的0.524%。其中，首次授予392.4万股，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.478%；预留37.6
万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.744%，约占本激励计划公告
时公司股本总额的0.046%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票在各激励对象
