证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-026
浙江苏泊尔股份有限公司
关于收购WMF品牌中国市场消费者产品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金向福腾宝（上海）商业有限公司（以下简称“福腾宝公司”或“WMF中国”）收购WMF品牌中国市场消费者产品业务。
一、关联交易概述
为整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务，优化资源布局，公司拟以自有资金购买WMF中国市场消费者产品业务，业务主要涉及中国消费者产品存货及固定资产，其中存货主要为厨房炊具、小家电等产品。WMF品牌始创于1853年，系德国高端厨具、厨房餐桌用品及小家电领导品牌，尤其在专业咖啡机领域享有盛誉。
本次交易对方WMF中国系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S旗下全资孙公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过，董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrédéricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生及Bertrand NEUSCHWANDER先生作为关联董事对该事项进行回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联交易基本情况
1、本次交易标的：WMF中国市场消费者产品存货及固定资产等；
2、后续运营方式：公司拟设立全资子公司运营WMF中国市场消费者产品业务；
3、交易对方基本情况
目前WMF中国市场消费者产品业务由福腾宝（上海）商业有限公司运营，其基本情况如下：
(1)基本情况
名称：福腾宝（上海）商业有限公司
住所：上海市虹口区四川北路1318号1幢1103室
注册资本：欧元780.00万
成立日期：2010年07月26日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法人代表：郑乃光
经营范围：餐具、厨房用具及其配件、家居用品、家用电器、厨房刀具、咖啡机、陶瓷产品、玻璃器皿、净水设备的批发，零售（限分支机构经营），网上零售，佣金代理（拍卖除外），进出口及其相关配套业务；商务信息咨询、企业管理咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)关联关系说明
截至本次董事会召开日，WMFGroupGmbH持有福腾宝（上海）商业有限公司100%股权，WMF
GroupGmbH系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S旗下全资子公司。
(3)拟收购标的情况
截至2017年6月30日，福腾宝公司中国市场消费者产品存货及固定资产的账面价值为10,868.26
万元。消费者产品业务2016年度实现营业收入31,908.82万元，营业利润-3,795.52万元，净利润
-3,644.83万元。该标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等情形，亦不涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项。
4、拟收购标的评估情况
公司已聘请坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对福腾宝（上海）商业有限公司消费者产品存货和销售渠道在评估基准日2017年6月30日的价值进行了评估，并出具坤元评报【2017】第486号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购福腾宝（上海）商业有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》，按照资产基础法评估，被评估标的在基准日资产评估值为11,865.03万元，增值额为996.77万元，增值率为9.17%。
三、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购标的资产定价根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2017
年6月30日为基准日出具的评估价值为依据，WMF中国市场消费者产品存货及固定资产账面值为
10,868.26万元，资产评估值为11,865.03万元，评估增值率为9.17%。公司将依据上述评估值在交易
时点的实际存货价值并按照前述增值率确定最终交易价款，预计不超过本次资产评估值。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，WMF中国从事消费者业务的团队及其销售渠道将由公司设立的全资子公司
统一管理，WMF中国承诺今后将不在中国市场从事与消费者产品业务有关的一切销售行为。同时，
公司将获得WMF品牌及商标在中国的使用权。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易
的后续事宜，包括但不限于关联交易协议签署、子公司工商登记及其他交易相关的事宜。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次设立全资子公司运营WMF品牌中国市场消费者产品业务将有利于整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务，优化资源布局。公司作为国内炊具及小家电行业的领军企业在细分市场深耕多年，拥有丰富的品牌管理和运营经验，能够促进WMF品牌消费者产品业务的发展；同时WMF品牌作为高端炊具及小家电品牌也能进一步完善公司在中国市场的产品布局，具有一定的协同作用。本次关联交易将严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司与福腾宝公司未发生关联交易，与其关联方WMFCONSUMER
ELECTRICGMBH发生关联交易金额为2,315.28万元。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：
公司拟以自有资金购买WMF中国市场消费者产品业务，业务主要涉及中国消费者产品存货及
固定资产，其中存货主要为厨房炊具、小家电等产品。本次转让的标的定价将根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估价值为依据，在交易时点实际存货价值按照评估增值率确定最终交易价款，预计交易价款不超过本次资产评估值，即不超过11,865.03万元。因交易对方系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S旗下全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrédéricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生及
Bertrand NEUSCHWANDER先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易有利于整合公司及控股
股东旗下公司在中国市场的业务，优化资源布局。本次交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司以自有资金购买WMF品牌中国市场消费者产品业务。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2017】第486号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购福腾
宝（上海）商业有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十一日
