证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-021
浙江苏泊尔股份有限公司
关于收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟以自有资金人民币58,000.00万元收购GrainHarvestDevelopmentLimited（中文名：禾丰发展有限公司）持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司25%的股权。
一、关联交易概述
为进一步增加股东权益，公司拟以自有资金收购GrainHarvestDevelopmentLimited（中文名：禾丰发展有限公司，以下简称“禾丰公司”）持有的控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司（以下简称“武汉苏泊尔炊具公司”）25%的股权（以下简称“目标股权”），总价款为人民币58,000.00万元。
本次交易对方禾丰公司系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过，董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrdricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生作为关联董事对该事项进行回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议，控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S作为关联股东将在股东大会上进行回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年年度股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方为GrainHarvestDevelopmentLimited，其基本情况如下：
1、注册登记情况
名称：GrainHarvestDevelopmentLimited
中文名：禾丰发展有限公司
注册地：香港特别行政区
股本：50,010,000股，每股面值1港币
实际控制人：SEBINTERNATIONALES.A.S
经营范围：投资
2、主要财务状况
截至2015年12月31日，禾丰公司营业收入为港币0元，净利润为港币-21,710元，总资产为港币53,675,486元，净资产为港币52,957,306元（经审计）。
3、关联关系说明
截至本次董事会召开日，公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S持有禾丰公司100%股权，系公司控股股东的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的：本次收购股权为禾丰公司持有的武汉炊具公司25%的股权，其基本情况如下
1、注册登记情况
名称：武汉苏泊尔炊具有限公司
住所：武汉市汉阳区彭家岭368号
注册资本：港币捌仟陆佰万元整
成立日期：2004年03月01日
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法人代表：林小芳
经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的研发、制造、销售及日用百货销售。（国家法律、法规有规定需审批的，经批准后方可经营）。
2、股权结构
公司控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司持有其75%的股权，禾丰公司持有其25%的股权；因公司持有武汉苏泊尔压力锅有限公司99.36%的股权，故公司间接持有其75%的股权。
3、主要财务状况
截至2015年12月31日，武汉苏泊尔炊具公司总资产为183,212.43万元，净资产为113,687.65万元，营业收入为280959.96万元，营业利润为24,188.64万元，净利润为20,861.71万元（经天健会计师事务所审计）。
4、资产评估状况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对武汉苏泊尔炊具公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的价值进行了评估，并出具沪东洲资评报字【2016】第0231143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》，具体评估情况如下：1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,564,330,747.98元；其中：总资产账面值1,832,124,313.04元，评估值2,259,878,577.79元，增值额427,454,264.75元，增值率23.33%；总负债账面值695,247,829.81元，评估值695,247,829.81元，无评估增减值；净资产账面值1,136,876,483.23元，评估值1,564,330,747.98元，增值额427,454,264.75元，增值率37.60%。
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为232,000.00万元，比审计后账面净资产增值118,312.35万元，增值率104.07%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平
台、研发能力、管理团队及生产工艺等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
武汉苏泊尔炊具有限公司是炊具制造销售行业，未来的行业发展看好，资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的业务平台、人才团队、生产工艺以及依托于苏泊尔的品牌效应等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,320,000,000.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购的目标股权定价根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2015年12月31日为基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第0231143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估价值为依据，武汉苏泊尔炊具公司净资产账面值为113,687.65万元，收益法评估值为232,000.00万元，对应禾丰公司持有的武汉苏泊尔炊具公司25%的股权评估值为58,000.00万元，经双方协商一致后确认转让价格为人民币58,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署双方
出售方：GrainHarvestDevelopmentLimited
购买方：浙江苏泊尔股份有限公司
（二）主要协议条款
1、买卖协议：在成交时，购买方应向出售方购买且出售方应向购买方出售无任何权利限制的股权及其现在和以后附属的所有权利。
2、购买价格：人民币58,000.00万元；
3、支付期限及方式：审批机关批准本次股权转让后五个工作日内以现金通过银行转账方式支
付；
4、生效条件：购买方和出售方签字并盖章后生效；
5、费用承担：出售方和购买方均应承担自身与本协议的协商、准备和签署有关的以及与本协议规定交易的完成有关的费用和全部应缴税费
6、盈利补偿承诺：
（1）根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0231143号评估报告，出售方与购买方已就武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权的价格达成一致意见。资产评估公司采用收益法对武汉苏泊尔炊具有限公司2016年度到2020年度进行了盈利预测，双方同意以该盈利预测中的净利润预测数作为补偿依据。
（2）购买方的会计师事务所应当在武汉苏泊尔炊具有限公司完成工商过户变更登记后3年内，对资产评估公司评估报告中的盈利预测数与实际盈利数的差额进行计算并出具专项审核意见。盈利预测的具体差异数额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）如上述股权在完成工商过户变更登记后连续3年内，武汉苏泊尔炊具有限公司累计实际盈利数低于连续3年内的累计盈利预测数，出售方将按照出售方转让的股权比例，将武汉苏泊尔炊具有限公司累计实际盈利数与累计盈利预测数之间的差额部分补偿给购买方。出售方应在补偿期第三年会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内，按税后现金形式向购买方支付补偿款。
7、本协议履行过程中，双方发生纠纷的，应当协商解决；协商解决不成的，提交香港的国际商会仲裁解决。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司不会与禾丰公司构成同业竞争。本次交易经公司2015年年度股东大会审议通过后，尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司目前现金流充足，在保证公司日常经营所需现金情况下，为更好地提升公司的资金使用效率，不断为股东创造价值，公司拟收购禾丰公司所持有的武汉苏泊尔炊具公司25%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有武汉苏泊尔炊具公司25%的股权并通过武汉压力锅公司间接持有其75%的股权，对归属于上市公司股东净利润有积极作用。
本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公
允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司未与禾丰公司发生关联交易。
九、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：
为进一步增加股东权益，公司拟收购禾丰公司所持有的武汉苏泊尔炊具公司25%股权。本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于评估报告的评估值与GrainHarvestDevelopmentLimited协商确认，定价公允。
交易对方禾丰公司系公司控股股东SEBINTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事ThierrydeLATOURD’ARTAISE先生、FrdricVERWAERDE先生，HarryTO
