股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2007-041
浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书
收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,
69134 ECULLY Cedex, France
要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
财务顾问
特别提示
本次要约收购报告书摘要已于2006年8月16日公告，根据市场情况，收购人对要约收购报告书摘要所涉及的部分内容进行了调整，主要内容如下：
1. 报告书摘要中的收购数量为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股，现调整为不高于49,122,948股。
2. 报告书摘要中的要约收购价格为18元/股，现调整为47元/股。
3. 报告书摘要中本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股，现将该生效条件取消。
4. 报告书摘要公告，在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中，苏泊尔集团承诺在获得相关批准的前提下，其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。根据苏泊尔集团及收购人于2007年7月15日分别出具的《承诺函》，苏泊尔集团承诺将不以其持有的53,556,048股苏泊尔股票用于预受要约，收购人同意免除苏泊尔集团该项义务。本报告书反映了这一变化。
5. 报告书摘要公告的本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已于2006年8月将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中作为保证金。根据调整后的要约收购价格和要约收购数量，本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，所需保证金为461,755,711.20元人民币(即所需最高资金总额的20%)，以2007年11月16日的中国银行折算价计算，为483,260,817.58元港币，收购人尚需补交248,260,817.58元港币。收购人已将25,000万港元另存入登记公司指定的银行账户中作为补充保证金。
重要风险提示
本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(四)项、第14.3.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称"《补充通知》")的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购数量为不高于49,122,948股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过18,488,405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定："上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。"若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被 终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给苏泊尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
股本结构：
股东 持股数量(股) 占总股本比例(%)
SEB国际 64,806,000 30.00
苏泊尔集团 54,070,164 25.03
苏增福 22,400,284 10.37
苏显泽 2,250,147 1.04
其他股东 72,493,405 33.56
合计 216,020,000 100
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于49,122,948股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
五、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划
本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
六、要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格(元/股) 预定收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
流通股 47 49,122,948股 22.74%
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于2006年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于2007年7月15日出具《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在2010年8月8日之前，将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于2007年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。
十、本次要约收购的审批情况
收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监公司字[2007]183号)。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平
电话：(021)68865815
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联系人：秦悦民、陈巍
电话: (021)68818100
十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
声明
1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报
