证券代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2007-43
浙江苏泊尔股份有限公司董事会关于SEB国际股份有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
上市公司住所：浙江玉环大麦屿经济开发区
报告书签署日期：2007年11月30日
上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
通讯地址： 杭州高新技术产业区江晖路1172号
联系人： 叶继德 廖莉华
联系电话： 0571-86858778
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
独立财务顾问名称：国金证券有限责任公司
通讯地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B－802室
联系人：李宏业
联系电话：010－66046999
董事会报告书签署日期：2007年11月30日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
第一节 释义………………………………………………………4
第二节 本公司基本情况…………………………………………5
第三节 利益冲突…………………………………………………9
第四节 董事建议或声明…………………………………………10
第五节 重大合同和交易事项……………………………………16
第六节 其他重大事项……………………………………………17
第七节 备查文件…………………………………………………20
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、SEB国际 SEB Internationale S.A.S.
被收购公司、苏泊尔 浙江苏泊尔股份有限公司
SEB集团 SEB S.A.，为SEB国际唯一股东
苏泊尔集团 苏泊尔集团有限公司
《框架协议》 收购人、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽于2006年8月14日签订的《战略投资框架协议》
个人卖方 苏增福、苏显泽
独立财务顾问 国金证券有限责任公司
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股份 在深交所挂牌交易的苏泊尔人民币普通股
本次要约收购 收购人按本报告书向苏泊尔全体股东发出要约，按每股 47元的价格收购其持有的苏泊尔股票的行为，要约收购数量为不超过49,122,948股。
报告日 2007年11月30日
要约期 本次要约收购的有效期，即2007年11月21日至2007年12月20日
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
元 人民币元
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：玉环大麦屿经济开发区
公司办公地点：杭州高新产业区江晖路1172号
联系人：叶继德 廖莉华
联系电话：0571-86858778
传真：0571-86858678
（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：公司隶属于金属制品和厨卫家电行业，主要从事厨房炊具和厨卫小家电、大家电、健康家电的研发、制造和销售。
2、近三年发展情况：三年来，公司紧紧围绕厨房炊具和家电业务，在稳步发展炊具业务的同时，加大家电市场的培育和开拓，同时加强成本管理、质量管理、技术创新和营销创新，公司规模不断扩大，公司业绩取得到了稳步提升。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下（单位：万元）：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（万元） 167,818.90 134,818.88 135,867.80
净资产（万元） 77,320.75 70,605.11 66,688.22
资产负债率（母公司）％ 39.82 30.07 38.04
2006年 2005年 2004年
主营业务收入（万元） 207,893.38 146,965.72 100,510.04
净利润（万元） 10,221.04 6,922.73 6,314.88
净资产收益率(全面摊薄)(%) 13.22 9.80 9.47
注：
1、2004年年报及摘要刊登在2005年4月13日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、2005年年报及摘要刊登在2006年4月7日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、2006年年报及摘要刊登在2007年3月8日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
（四） 2007年8月31日，本公司完成向SEB国际股份有限公司非公开发行40,000,000股股份，因上述发行股份募集资金导致公司资产较2006年年报披露的情况有较大幅度增加。
在本次收购发生前，本公司业务、人员等与2006年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、与本公司股本相关的情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
1、本公司成立于1998年7月17日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2000[24]号文批准，于2000年11月10日整体变更为"浙江苏泊尔炊具股份有限公司"，经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准，公司于2004年8月3日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股。经深圳证券交易所深证上[2004]83号文批准，公司3,400万股A股股票于2004年8月17日在深交所挂牌交易，发行后公司注册资本为13540万元。
5、2005年5月13日，公司2004年度股东大会审议通过了2004年度分红派息方案，以公司2004年12月31日总股本13,540万股为基数，向全体股东每10股转增3股、派现金2元人民币。该分红派息方案已于2005年6月22日实施，实施后公司总股本增至17,602万股。
6、公司于2006年8月14日与SEB 国际、苏泊尔集团有限公司(以下简称"苏泊尔集团")、苏增福、苏显泽(二人以下统称"个人卖方")签署《战略投资框架协议》(签署该协议各方以下统称"各方")，按照该协议及各方针对该协议出具的承诺函，本次战略投资包括三项内容：
(1)苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)浙江苏泊尔股份有限公司向SEB国际股份有限公司非公开发行40,000,000股股份；
(3)SEB国际股份有限公司以部分要约的方式向浙江苏泊尔股份有限公司全体股东收购部分苏泊尔股票。
上述战略投资方案已于2006年8月31日获得浙江苏泊尔股份有限公司股东大会表决通过，于2007年4月11日取得了商务部原则性批复(商资批[2007]649号)。浙江苏泊尔股份有限公司向SEB国际股份有限公司非公开发行股份已于2007年8月24日取得了证监会批准(证监发行字[2007]245号)。
2007年8月31日，苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股苏泊尔股份已完成交割，本股份股份为限售流通股；2007年8月31日，浙江苏泊尔股份有限公司向SEB国际股份有限公司非公开发行40,000,000股股份已完成交割，所发行股份已于2007年9月4日上市，本部分股份为限售流通股。
2007年11月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于SEB国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票的意见》｛证监公司字[2007]183 号｝，对SEB 国际股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令35 号）要约收购浙江苏泊尔股份有限公司的股票无异议。
2007年11月21日，SEB 国际将经中国证券监督管理委员会审核通过的《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》全文予以公告。
截至本报告书签署之日，苏泊尔股本结构如下：
数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 143,516,595 66.436
其中：境内非国有法人持股 54,070,164 25.030
境内自然人持股 24,640,431 11.406
境外法人持股 64,806,000 30.000
二、无限售条件股份 72,503,405 33.563
三、股份总数 216,020,000 100.00
（二）收购人在苏泊尔拥有权益的股份的情况
截止本报告书签署之日，SEB 国际通过协议转让和定向增发方式已获得64,806,000股苏泊尔股份，占苏泊尔总股本30％，本部分股份为限售流通股。
（三）SEB 国际公告要约收购报告书摘要之日（2006年8月16日），苏泊尔前十名股东名单及其持股数量和比例
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏泊尔集团有限公司 70659355 40.14
苏增福 29867045 16.97
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 3758650 2.14
苏显泽 3000195 1.7
华夏成长证券投资基金 2899822 1.65
黄墩清 2769130 1.57
黄显情 2338635 1.33
全国社保基金一零四组合 2246574 1.28
廖亮 21
