巨轮智能装备股份有限公司
巨轮智能装备股份有限公司
章 程
（修订稿）
二 O 二三年四月
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......3
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股 东 ......4
第二节 股东大会的一般规定......5
第三节 股东大会的召集......7
第四节 股东大会的提案与通知......7
第五节 股东大会的召开 ......8
第六节 股东大会的表决和决议......9
第五章 董 事 会......12
第一节 董 事 ......12
第二节 独立董事 ......14
第三节 董 事 会 ......16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......20
第七章 监 事 会......22
第一节 监 事 ......22
第二节 监 事 会 ......23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... ...... ......24
第一节 财务会计制度 ......24
第二节 内部审计 ......26
第三节 会计师事务所的聘任......26
第九章 通知和公告......26
第一节 通 知 ......26
第二节 公 告 ......27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......27
第一节 合并、分立、增资和减资 ......27
第二节 解散和清算 ......28
第十一章 修改章程......28
第十二章 附 则......29
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑明略等六名股东作为发起人变更设立。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的批复》批准，在广东省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司设立后，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由巨轮股份有限公司承继。
公司经中国证监会证监发行字[2004]109 号文核准，于 2004 年 8 月 2 日向市场投资者网上定
价配售方式成功发行了 3,800 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币
7.34 元。
经深圳证券交易所深证上[2004]82 号《关于巨轮股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》批准，公司公开发行的 3,800 万股社会公众股于 2004 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂
牌交易。公司于 2004 年 9 月 23 日在广东省广东省揭阳市市场监督管理局变更登记，领取了注册
号为 4400002006503 的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]64 号《关于核准巨轮股份有限公司公开发行可
转换公司债券的通知》批准，公司于 2007 年 1 月 8 日发行了 2亿元人民币可转换公司债券（以下
简称“可转债”），自2007 年 7 月 9 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规
定，行使转股权。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946 号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于 2011 年 8 月 4 日发行了 3.5 亿元人民币可转换公司
债券（以下简称“可转债”），自 2012 年 1 月 30 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据
转股条件的规定，行使转股权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1078 号文《关于核准巨轮股份有限公司非公开发
行股票的批复》批准，公司非公开发行的 9,216.5898 万股新股于 2014 年 11 月 21 日上市。本次
非公开发行股票募集资金总额为 999,999,993.30 元，扣除发行费用 2,001.46 万元后，公司实际募集资金净额为 979,985,393.30 元。
第三条 公司注册名称：
中文名称：巨轮智能装备股份有限公司
英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.
第四条 公司住所：广东省揭东经济开发区 5 号路中段，邮编：515500。
公司经营场所：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧。
第五条 公司注册资本为人民币 2,199,395,670 元。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权，并为此应建立公司与股东之间沟通的有效渠道。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立和运作，以提高
经济效益为中心，发展高新技术产业，加强经济技术合作，采用高新技术和科学高效的经营管理方法，以最佳产品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售；承接设备的修理、设备安装和调试；工业机器人、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对外实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
公司可以根据情况变更公司的营业范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值（每股面值壹元）。
第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时的普通股总数为 10,300万股，设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间分别为：
发起人名称 认购的股份数 持股比例 出资方式 出资时间
/姓名 （万股） （%）
揭阳市外轮模具 3,090 30 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
研究开发有限公司
揭阳市凌峰实业 1,442 14 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
有限公司
揭阳市飞越科技 1,030 10 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
发展有限公司
揭阳市恒丰经贸 618 6 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
实业有限公司
洪惠平 2,060 20 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
郑明略 2,060 20 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
合计 10,300 100 - -
第二十一条 公司现有的总股本为 2,199,395,670 股,股本结构为：普通股 2,199,395,670 股，
其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
本公司发行的可转债转股将导致本公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门章程以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十四条 经股东大会特别决议同意，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律文件和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第
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