证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-034
巨轮智能装备股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载 、
误导性陈述或重大 遗漏。
一、交易概述
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略规划，将进一步调整资产结构，减轻资产负担，优化资源配置，保障营运资金，发展高端制造业，拟转让全资子公司广东博星实业有限公司（以下简称“博星实业”）100%的股权，转让价格为人民币 2.9 亿元，受让方为广东远达实业有限公司（以下简称“远达实业”）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司第六届董事会第二十七次会议已审议通过本次资产转让事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广东远达实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园
4、主要办公地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园
5、法定代表人：吴映山
6、注册资本：人民币壹亿元
7、营业执照注册号：91445200314925890M
8、营业范围：生产、加工、销售：五金制品、塑料制品、不锈
钢制品；销售：塑料原料、建筑材料、装饰材料、化工原料、文化用品、有色金属材料、不锈钢材料、特殊钢、鞋材、皮革；批发、零售：柴油（柴油闪点高于 60 度）；销售：燃料油（闪点高于 60 度）、天然气（以上项目不含危险化学品）；非生产性废旧物资回收；环保设备设计、生产、安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、主要股东：吴映山持有 100%的股权。
10、实际控制人：吴映山
11、最近一年的主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，远达
实业资产总额 12,620.00 万元，负债总额 9,424.31 万元，净资产
3,195.69 万元；2018 年度营业收入 4,226.89 万元，净利润 168.23
万元（已经审计）。
12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东博星实业有限公司
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地点：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧
4、营业执照注册号：91445200MA52N54Q5U
5、法定代表人：吴豪
6、营业范围：机床附件制造、销售；汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料（不含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物
仓储；对外实业投资。
7、注册资本：人民币壹亿元
8、设立时间：2018 年 12 月 18 日
9、主要股东：巨轮智能持有 100%的股权。
10、主要财务数据：
截止 2018 年 12 月 31 日，博星实业资产总额 625.29 万元，负债
总额 628.89 万元，净资产-3.59 万元；2018 年度营业收入 0 万元，
净利润-3.59 万元（已经审计）。
截止 2019 年 6 月 30 日, 博星实业资产总额 28,180.33 万元，
负债总额 343.69 万元，净资产 27,836.64 万元；2019 年 1-6 月营业
收入 285.19 万元，净利润-269.10 万元（已经审计）。
11、为整合完善产业布局，公司于 2018 年 12 月设立全资子公司
博星实业，并将公司位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共27124.2 平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内 233787.8 平方米的土地向子公司博星实业作价出资。根据深圳市国房土地房地产资
产评估咨询有限公司以 2018 年 12 月 17 日为评估基准日出具的《房
地产市场价值估价报告（深国房评字第 25070152018120001 号）》，上述资产的评估值为人民币 24,934.62 万元。其中 5,000.00 万元作为全资子公司博星实业的注册资本，其余 19,934.62 万元作为资本公积投入。上述事项议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，
具体内容详见 2018 年 12 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
12、博星实业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在对博星实业提供担保、委托理财
等事项。
13、公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对博星实业的股东全部权益价值进
行评估并出具以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的《巨轮智能装备股
份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 64000 号）：博星实业评估基准日总资产账面价值为 28,180.33 万元，评估价值为
28,305.03 万元，增值额为 124.70 万元，增值率 0.44 %；总负债账
面价值为 343.69 万元，评估价值为 343.69 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 27,836.64 万元，净资产评
估价值为 27,961.34 万元，增值额为 124.70 万元，增值率 0.45%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100
一、流动资产 1 1,926.66 1,926.66 - -
二、非流动资产 2 26,253.67 26,378.37 124.70 0.47
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 9,580.13 9,662.54 82.41 0.86
在建工程 6 - - - -
无形资产 7 16,673.54 16,715.83 42.29 0.25
其中：土地使用权 8 16,673.54 16,715.83 42.29 0.25
其他非流动资产 9 - - - -
资产总计 10 28,180.33 28,305.03 124.70 0.44
三、流动负债 11 343.69 343.69 - -
四、非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 343.69 343.69 - -
净资产 14 27,836.64 27,961.34 124.70 0.45
经资产基础法评估，博星实业股东全部权益价值为 27,961.34 万元。
四、交易协议的主要内容
公司拟与远达实业就本次股权转让有关事宜签署《股权转让合同》，主要约定如下：
转让方：巨轮智能装备股份有限公司 （甲方）
住所：广东省揭东经济开发区5号路中段
受让方：广东远达实业有限公司 （乙方）
住所：揭阳市榕城区梅云紫云工业园
本合同由甲方与乙方就广东博星实业有限公司（下称“博星”或“目标公司”）的股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的目标公司100%的股权参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司拟转让股权所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第64000号）的评估结果确定，以人民币2.9亿元（大写：贰亿玖仟万元整）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同生效之日起十五个工作日内向甲方完成支付上述股权转让款。
3、如乙方逾期支付转让款，则甲方有权要求按照逾期款项计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上
浮 30%执行。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承诺取得目标公司股权后，五年内不与甲方现有产业范围形成同业竞争。
第三条 盈亏分担
1、目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方100%持有目标公司的股权。
2、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财务报表的负债均由乙方负责。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债务、或有负债，则甲方应当承担该等债务的偿付义务。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由双方承担。双方应各自承担为签订和履行本协议而产生的任何费用，各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本次交易而发生的一切税费。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严
